Unternehmensverkauf – Fragen & Antworten aus der M&A Praxis

Unternehmensverkauf – häufige Fragen & Antworten

Wie lange dauert ein Unternehmensverkauf?

Ein Unternehmensverkauf dauert in der Regel zwischen sechs und zwölf Monate. Vom Beginn der Aufbereitung der Unterlagen über die Due Diligence (Firmenprüfung) bis hin zur Vertragsverhandlung dauert der Unternehmensverkauf je nach Vorbereitung des Verkäufers und des Interesses von Käufern nur selten weniger als sechs Monate.

Wie kann ich am besten meine Firma verkaufen?

Die Firma erfolgreich verkaufen – sechs wichtige Schritte

• Professionelle Aufbereitung der für einen Käufer wichtigen Informationen in einem Information Memorandum (Exposé)
• Long List mit den relevanten Käufern erstellen
• Anonyme Ansprache der Käufer mit einem Teaser (anonymisiertes Kurzprofil). Die Ansprache erfolgt durch einen professionellen M&A Berater
• Unterzeichnung eines detaillierten Letter of Intent mit einem potenziellen Käufer oder Bieterverfahren
• Strukturierte und digitalisierte Aufbereitung alle Unterlagen für die Due Diligence (Firmenprüfung)
• Der Verkäufer lässt durch seinen M&A-Anwalt einen Verkäufer freundlichen Kauf-/Verkaufsvertrag (Englisch: „SPA“ bzw. „Sales and Purchase Agreement) erstellen

Wie erkenne ich den Wert einer Firma?

Der Unternehmenswert ist der objektive Wert des zu verkaufenden Unternehmens, welcher anhand der in der M&A Praxis üblichen Verfahren der Unternehmensbewertung berechnet wird (Discounted Cash-Flow Verfahren, Unternehmensbewertungen anhand vergleichbarer M&A Transaktionen. Der erzielte Kaufpreis des Unternehmens ist der Betrag, den Käufer und Verkäufer im Laufe der Verhandlung des Letter of Intent und später des Kauf-/ Verkaufsvertrag für die Firma aushandeln. Erfolgreiche Verkäufer haben rechtzeitig vor einem Verkauf das Unternehmen „optimiert“, um einen hohen Unternehmenswert zu erzielen.

Was muss man beachten, wenn man eine GmbH verkauft – wie hoch ist die Besteuerung?

Der Verkauf von GmbH Anteilen wird nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert. Beim Teileinkünfteverfahren werden nur 60% des Gewinns aus der Veräußerung der GmbH Anteile besteuert. 40% bleiben Steuer frei! Gewerbesteuer fällt nicht. Es können allerdings auch nur 60% der Kosten der Veräußerung (z.B. Rechtsanwaltskosten, Steuerberatungskosten, etc.) angesetzt werden.

Was ist der Wert eines Unternehmens?

Der Unternehmenswert ist der nach den in der Praxis bei Unternehmensverkäufen berechnete Wert des Unternehmens. Der Wert eines Unternehmens wird in Verhandlungen ausgehandelt (=Kaufpreis).

Was ist der Substanzwert eines Unternehmens?

Das Substanzwertverfahren ist ein in der M&A-Praxis für fast alle Unternehmensverkäufe unübliches Bewertungsverfahren zur Ermittlung des Unternehmenswertes. Der Substanzwert beziffert den Wert zu einem Stichtag, welcher sich aus der Bilanz des Unternehmens ergibt bzw. welcher durch die Veräußerung der Aktivseite abzüglich der Verbindlichkeiten der Passivseite erzielt werden kann.

Was kostet eine Unternehmensbewertung?

Die Kosten einer Unternehmensbewertung sind abhängig von der Qualität der Finanzplanung sowie der zur Anwendung zu bringenden Verfahren der Unternehmensbewertung und der Komplexität des zu bewertenden Unternehmens Tochtergesellschaften, Auslandsgesellschaften, Unternehmensgröße, etc.). Die Kosten liegen in der Regel bei kleinen und mittleren Unternehmen zwischen 5.000 und 20.000 Euro. Bei größeren Unternehmen und komplexen Unternehmensstrukturen sowie einer nicht vorhandenen Finanzplanung die Kosten einer Unternehmensbewertung deutlich höher sein.

Was bedeuten Enterprise Value, Equity Value und Equity Bridge?

Der Enterprise Value ist der Wert des Gesamtunternehmens (Eigenkapital und Fremdkapital). Der Equity Value ist der Wert für die Eigenkapitalgeber. Die Überleitung vom Enterprise Value zum Equity Value bezeichnet man auch als Equity Bridge.

Equity Value = Enterprise Value – Finanzverbindichkeiten und andere kurzfristige Verbindlichkeiten (z.B. Steuerverbindlichkeiten, Pensionsverbindlichkeiten, etc.) zuzüglich Barmittel und Barmittel ähnlichen Werten abzüglich einem Mindestbestand an Barmitteln, damit das Unternehmen die laufenden Verbindlichkeiten bezahlen kann

Welche Massnahmen sollte man in Vorbereitung auf einen Unternehmenskauf umsetzen?

Die meisten Anteilseigner verkennen den Einfluss einer professionellen Vorbereitung und einer professionellen Umsetzung auf einen erfolgreichen Unternehmensverkauf. Nachfolgend finden Sie die aus der langjährigen M&A-Praxis der KP Tech stammenden Erfolgsfaktoren (ein kleiner Auszug!)

• Strategische Vorbereitung der Unternehmensziele / der persönlichen Ziele der Anteilseigner
  • Einfluss der Anteilseigner auf die Unternehmensführung verringern
    –>rechtzeitige Delegation des operativen Geschäfts an das Management
  • Entwicklung einer Strategie, die auf einem verständlichen und nachvollziehbaren Unternehmenskonzept basiert
  • Plausible Unternehmensplanung: Aussagefähiges und nachvollziehbares Rechnungswesen und Controlling-Instrumentarium einführen wenn nicht vorhanden (Soll-/Ist-Zahlen und Planzahlen)

• Vorbereitung Finanzen
  • Ausnutzung von Bewertungsspielräumen –>höhere Ergebnisse führen tendenziell zu höheren Unternehmensbewertungen
  • Ausnutzung von Gewinnausschüttungen –>Vermeidung unnötiger Kapitalbindung im Unternehmen
  • Ausgliederung von Pensionsansprüchen
  • Verkauf und/ oder Ausgliederung von Unternehmensteilen/ Standorten etc., die nicht zum Kerngeschäft gehören
  • Auflösung und/ oder Neubewertung der Rückstellungen
  • Optimierung der Lagerbestände
  • Optimierung von Forderungen und Verbindlichkeiten --> Working Capital
  • Ausschüttung überschüssiger Liquidität

• Rechtliche Vorbereitung
  • Überprüfung/ Korrektur des Gesellschaftsvertrages: Vorverkaufsrechte, „Drag-along“, „Tag-Along“, Abfindungsklauseln, Anstellungsverträge (Inhalte, Laufzeiten)
  • „Change of Control“ Klauseln in Verträgen mit Kunden und Management
  • Überprüfung/ Korrektur von Beteiligungsverhältnissen an Tochterunternehmen (Verkauf oder 100%-Anteil)

• Vorbereitung
  • …

Professionelle und strukturierte Vorgehensweise bei der Umsetzung eines Unternehmensverkaufs

• Der Unternehmensverkauf ist ein einmaliges Ereignis. Die Anteilseigner haben oft keine Erfahrung und keine Routine
• Der Verkäufer steigert die Wahrscheinlichkeit auf einen erfolgreichen Abschluss erheblich durch eine professionelle Vorgehensweise

Professionelle Berater für einen Unternehmensverkauf hinzuziehen ist gut investiertes Geld

• M&A-Berater UND
• Rechtsanwalt (M&A-Vertragsprofi –auf keinen Fall eine nicht auf M&A-Themen spezialisierte Kanzlei beauftragen) UND
• Steuerberater

–> Den richtigen Berater zum richtigen Zeitpunkt einbeziehen!

Becksches Formularbuch Mergers and Acquisitions – In diesem Buch findet man Muster, Formulare und Hintergründe rund um den Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Letter of Intent, Kaufvertrag etc.

KP Tech Corporate Finance

KP Tech Corporate Finance ist eine internationale M&A-Beratung für den Mittelstand (München, Frankfurt am Main, Berlin, Düsseldorf, London und Philadelphia/USA): KP Tech Corporate Finance berät seit 20 Jahren Unternehmen als internationale M&A-Beratung in den Themen Unternehmensverkauf im Mittelstand, Unternehmenskauf, Unternehmensbewertung im Mittelstand, Unternehmensnachfolge im Mittelstand sowie Private Equity für den Mittelstand. Profitieren Sie von mehr als 20 Jahren Erfahrung in der internationalen Corporate Finance Beratung. KP Tech ist Mitglied im Verband Verband Deutscher M&A-Berater (VMA) e.V.