Due Diligence Checkliste – Unternehmenskauf – Unternehmensverkauf

Due Diligence Checkliste – Unternehmenskauf/ Unternehmensverkauf

Nachfolgend finden Sie ein Beispiel (Kurzfassung) einer Due Diligence Checkliste aus der Praxis. Diese Checkliste stellt kein Muster dar, ist nicht erschöpfend und dient lediglich der Information über mögliche Inhalte einer Due Diligence Checkliste. 

Bei jeder Due Diligence des Kaufobjekts sollte der Kaufinteressent im Rahmen seiner Sorgfaltspflicht einen erfahrenen Rechtsanwalt sowie Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit der Erstellung einer auf den Einzelfall bezogenen Due Diligence Checkliste beauftragen.

Einen Artikel der KP Tech Corporate Finance zu einer Vendor Due Diligence finden Sie hier.

Beispiel für eine Due Diligence Checkliste

I. Bilanzierung und Steuern (Financial Due Diligence)

1. Einzel-Steuer- und -Handelsbilanzen 20xx – 20xx
2. Berichte des Wirtschaftsprüfers/ Steuerberaters an das Management, sofern vorhanden
3. Monats- und Quartalszahlen des laufenden Geschäftsjahres im Vergleich zum jeweiligen Monat des Vorjahres
4. Nachvollziehbare Bereinigung der vorgelegten Abschlüsse und außerordentliche Größen
5. Finanzplanungen, Budgetierungen, Erläuterungen von Soll/ Ist-Abweichungen
6. Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien, sofern nicht aus den Bilanzen ersichtlich
7. Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten 3 Jahre
8. Berichte und Ergebnisse der letzten Betriebsprüfung
9. Steuerzahlungen und Steuererstattungen der letzten drei Jahre
10. Darstellung der Bewegungen im Eigenkapital (Ausschüttung, Thesaurierung, Versteuerung)
11. Erläuterungen von Intercompany-Beziehungen
12. Cash-Flow-Rechnungen, soweit sie nicht aus den Abschlüssen hervorgehen
13. Anlagenverzeichnis (soweit nicht im Jahresabschluss in ausreichender Form enthalten)
14. Ergebnisse der Inventur des letzten Jahres inklusive Vorschriften zur Bewertung des Vorratsvermögens
15. Darstellung der Veränderungen des Vorratsvermögens über die letzten drei Jahre
16. Besonderheiten zur Entwicklung des Vorratsvermögens
17. Erläuterungen zur Ermittlung und Verbuchung von Bestandsveränderungen
18. Darstellung von Abwertungen und Abschreibungen im Anlage- und Umlaufvermögen
19. Analyse der Rückstellungen
20. Altersstruktur der Forderungen, Bewertung von Forderungen, Forderungsmanagement
21. Darstellung der sonstigen Vermögensgegenstände
22. Liste der Top-10 Schuldner 20xx-20xx YTD (year-to-date)
23. Forderungsausfälle der letzten 3 Jahre
24. Darstellung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonst. Verbindlichkeiten einschließlich Steuerverbindlichkeiten
25. Liste der Top-10 Gläubiger 20xx- 20xx YTD
26. Verteilung des Rohertrages auf Geschäftsfelder, soweit sinnvoll
27. Soweit sinnvoll, Deckungsbeitragsrechnung nach Geschäftsfeldern und Produktgruppen
28. Dergleichen für Kunden

II. Finanzierung (Financial Due Diligence)

1. Auflistung aller Bankverbindungen mit Kontonummern, Bankdarlehen und deren Besicherung, Kontokorrentlinien, Avallinien
2. Auflistung aller erhaltenen Darlehen (inklusive Gesellschafterdarlehen) mit Darlehensverträgen
3. Darstellung der Wechselverbindlichkeiten
4. Sicherheitsübertragungen
5. Darstellung aller gewährten Bürgschaften, Garantien für Dritte (einschließlich Gesellschafter)
6. Darstellung aller von Dritten zugunsten des Unternehmens übernommenen Bürgschaften, Garantien, Grundschulden, Sicherheitsübertragungen
7. Auflistung aller ausgereichten Darlehen (an Mitarbeiter, Gesellschafter etc.) mit Darlehensverträgen
8. Besserungsscheine
9. Darstellung von Subventionen und Zuschüssen sowie deren Rückzahlungsverpflichtungen

III. Markt und Wettbewerb (Business Due Diligence/ Commercial Due Diligence/ Management Due Diligence)

1. Berichte von Beratungsunternehmen und erstellte Marktstudien
2. Verbände und Verbandsberichte der letzten Jahre
3. Marktvolumina und Marktwachstum nach Geschäftsfeldern und Regionen
4. Profile (Geschäftsmodell, strategische Positionierung, Fertigungsstandorte, Größe, Produktspektrum, Qualität, Preise, etc.) der Wettbewerber nach Geschäftsfeldern und Regionen
5. Wesentliche Marktveränderungen der vergangenen Jahre (z.B. Konsolidierung, neue Wettbewerber, Konkurse, etc.)
6. Einschätzung der Erfolgsfaktoren nach Geschäftsfeldern
7. Wachstumschancen in den bestehenden und ggf. neuen Geschäftsfeldern
8. Mögliche Markt- und Wettbewerbsrisiken (insbesondere auch Regulierungsfragen)

IV. Marketing, Vertrieb, Service (Business Due Diligence Check/ Commercial Due Diligence/ Management Due Diligence Check)

1. Darstellung der Vertriebsorganisation
2. Status der nationalen und internationalen Vertriebspartner (Handelsvertreter), sofern vorhanden
3. Qualifikation und Ausbildungsprofil der Vertriebsmitarbeiter
4. Verlust von Vertriebsmitarbeitern in den letzten 18 Monaten
5. Auflistung der Top-30 Kunden nach Umsatz und Ergebnisbeitrag für das laufende Jahr, der Top-10 Kunden für die letzten drei Geschäftsjahre; dabei auch Darstellung möglicher       Verflechtungen der Kunden (z.B. Konzernzugehörigkeit)
6. Struktur der Produkt-Umsätze nach EUR und Stück 20xx – 20xx YTD
7. Sofern vorhanden, Handelsvertreter mit Umsätzen Dauer der Tätigkeit für „Zielunternehmen“, Provisionsmodelle, Ausgleichsansprüche
8. Umsatzaufteilung 20xx – 20xx YTD nach Regionen (bitte aufteilen nach Region der Lieferadresse und Region des Standortes des zugehörigen Kraftwerks, sofern bekannt)
9. Generelle Provisionsregelungen und Einzelvereinbarungen mit Vertriebspartnern, soweit vorhanden
10. Marketing- und Verkaufsunterlagen, Broschüren
11. Preislisten und Rabattpolitik
12. Darstellung der Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen mit Umsatz und Ergebnisbeitrag
    
13. Kalkulation bei Verkäufen (ausgewählte Beispiele)
14. Erläuterung der Service-Aktivitäten

V. Einkauf, Beschaffung, Logistik (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)

1. Einkaufsvolumen bei den 10 wichtigsten Lieferanten 20xx – 20xx YTD
2. Auflistung der Lieferanten und Entwicklung der Lieferantenbeziehungen (neu hinzugekommene und weggefallene Lieferanten)
3. Lagerumschlagshäufigkeit

VI. Organisation/EDV (Business Due Diligence)

1. EDV-Ausstattung (Hardware, Software)
2. EDV-Investitionen 20xx – 20xx YTD
3. Dokumentation der Geschäftsprozesse (falls vorhanden)
4. Darstellung des Internen Controlling (z.B. Monatsberichte)
5. Berichte von IT Prüfungen durch externe Auditors oder interne Revision

VII. Personal (Human Resources Due Diligence)

1. Organigramme der Unternehmen mit Zuordnung der Mitarbeiter
2. Auflistung des Personals nach Abteilungen und Funktionen mit Informationen über Gehalt und Gehaltsnebenleistungen
3. Ausfallzeiten von Mitarbeitern, sofern über dem Durchschnitt liegend
4. Vergütung des Geschäftsführers (fix und variabel)
5. Liste aller leitenden Angestelltem mit Name, Alter, Dienstalter, Qualifikation
6. Kurz-Lebensläufe des Managements
7. Entwicklung der Personalstärke in den letzten drei Jahren nach Funktion
8. Darstellung geltender Betriebsvereinbarungen, Organisation eines Betriebsrats, Namen der Betriebsratsmitglieder, nächste Betriebsratswahlen
9. Geltung von Tarifverträgen, Zugehörigkeit zum Arbeitgeberverband

VI. Legal Due Diligence (Rechtliche DD)

1. Handelsregister Auszug
2. Gesellschaftsverträge (alte und neue Verträge bzw. gesamte Urkundenkette)
3. Gesellschafterliste
4. Anteilseigner Struktur der letzten 5 Jahre
5. Unterlagen über Optionen, Bezugsrechte oder sonstige Rechte am Kapital der Gesellschaft, sofern vorhanden
6. Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle der Gesellschafterversammlungen sowie Beschlüsse und Protokolle von Beiräten/ Aufsichtsräten der letzten drei Jahre
7. Unterlagen über alle Beteiligungen (Mehrheitsbeteiligungen, stille Gesellschafter, Joint Venture)
8. Verträge oder Absichtserklärungen zu Zusammenschlüssen, Verschmelzungen, Umstrukturierungen, Ausgliederungen
9. Unternehmenskaufverträge
10. Verträge und andere Vereinbarungen mit verbundenen Unternehmen
11. Gesellschaftsvereinbarungen incl. Gewinnbeteiligungen, Optionen und anderen Nebenvereinbarungen
12. Beteiligungen der Geschäftsführer / Gesellschafter an Dritten Unternehmen
13. Geschäftsführerverträge und Geschäftsordnungen für die Geschäftsführer
14. Handlungsvollmachten und erteilte Prokuren (mit Angabe der Art der Prokuren – Einzel-, Gesamtprokura)
15. Miet- und Pachtverträge für Gebäude, Grundstücke sowie Betriebe/Betriebsteile
16. Kopien aller noch nicht erfüllten Verträge über Erwerb oder Verfügung über Grundstücke (oder grundstücksgleichen Rechten einschl. Bestell. von Erbbaurechten)
17. Übersicht über Miet- und Leasingverträge über bewegliche Sachen (z.B. Telefone, Kfz etc.)
18. Wartungsverträge über beweglich Sachen (z.B. Telefone, EDV)
19. Leasingverträge über Gegenstände die, wären sie bilanziert, im Anlage- oder Umlaufvermögen zu bilanzieren wären
20. Verträge oder sonstige Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, aus denen sich für die Gesellschaft Verpflichtungen von mehr als 20.000 EUR ergeben
21. Arbeitsverträge (Standardarbeitsvertrag, Verträge der Führungskräfte) ergänzt um die unter 4. Organisation und Personal angeforderten Daten
22. Aufhebungsvereinbarungen und Kündigungen der letzten 12 Monate
23. Anhängige, in den letzten 24 Monaten abgeschlossene und drohende Kündigungsschutzprozesse
24. Verträge mit allen freien Mitarbeitern
25. Pensionsverpflichtungen, ggfs. mit versicherungsmathematischem Gutachten
26. Betriebsvereinbarungen (Arbeitszeitregelungen, Gehaltsregelungen), Tarifverträge
27. Für den Geschäftsbetrieb relevante Erlaubnisse, Freigaben etc.
28. Versicherungen
29. Auflistung aller Berater (der letzten 5 Jahre)
30. Lieferverträge mit Kunden (sofern vorhanden)
31. Lieferverträge mit Lieferanten
32. Alle Aktiv- und Passivprozesse sowie nicht gerichtlich anhängige Verfahren, die jedoch anwaltlich betreut werden
33. Außergerichtlich geltend gemachte Gewährleistungs-, Produkthaftungs- und Schadensersatzansprüche sowie drohende Rechtsstreitigkeiten
34. Risiken aus Produkthaftung und Vorkehrungen dagegen
35. Eigene gewerbliche Schutzrechte (Patente, Warenzeichen, Geschmacksmuster)
36. Wettbewerbsbeschränkenden Vereinbarungen und Wettbewerbsverbote oder Beschränkungen zu Lasten der Gesellschaft
37. Lizenzen zur Nutzung fremder gewerblicher Schutzrechte
38. Urheberrechte der Gesellschaft (feststellbar und/oder eingetragen)
39. Handelsnamen und Geschäftsbezeichnungen der Gesellschaft
40. Lizenzen für gewerbliche Schutzrechte oder Know-how, bei denen die Gesellschaft Lizenz-Geber ist
41. Darstellung aller anhängigen bzw. drohenden Verletzungsverfahren, die von der Gesellschaft oder gegen sie innerhalb der letzten fünf Jahre eröffnet wurden
42. Standardformulare der Gesellschaft: AGB, Standardverträge, Bestellformulare, Rechnungen

VIII. Grundstücke, Gebäude, Mieträume, Anlagen

1. Genaue Aufstellung der Grundstücke, Gebäude, Mieträume (Größen-, Flächen- und Lagepläne)
2. Angaben und Beschreibung des Grundbesitzes; Grundbuchauszüge
3. Liste aller öffentlich-rechtlichen Belastungen, insbesondere Auszug aus dem Baulastenverzeichnis mit Vollständigkeitsbestätigung der zust. Gemeinde
4. Einschätzung bestehender Haftungsrisiken bezüglich möglicher Umweltlasten
5. Pläne, Kalkulationen, Verträge, Genehmigungen, etc. zum geplanten Neubau
6. Aufstellung des Maschinen- und Anlagenparks
7. Darstellung der geplanten, beschlossenen und begonnenen Investitionen

Die vorstehende Due Diligence Checkliste für den Unternehmensverkauf erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, Rechtsgültigkeit oder Richtigkeit. Diese Checkliste ist nicht für die Anwendung im konkreten Einzelfall bestimmt. KP Tech übernimmt keine Haftung für eventuelle Schäden, die sich aus der Verwendung dieser beispielhaften und rein informativen Due Diligence Checkliste ergeben. 

Das Ziel der Due Diligence ist die Aufdeckung von Risiken (Risikoprüfung) beim Zielunternehmen. Aufgedeckte Risiken werden vom Käufer zum Anlass genommen, die Unternehmensbewertung nach unten zu korrigieren oder sogar von der potentiellen Akquisition Abstand zu nehmen.

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