Ihre Corporate Finance Beratung für Unternehmenskäufe:

Jeder Unternehmenskauf erfordert eine ausführliche und detaillierte Vorbereitung auf den M&A-Prozess. Wir beraten unsere Mandanten auf der Käuferseite im kompletten M&A-Prozess von der Identifikation und Ansprache potenzieller Verkäufer über die Erstellung des Letter of Intent bis hin zu den Vertragsverhandlungen. Bei der Vorbereitung auf den M&A-Prozess sollten Käufer sich über die internen Entscheidungsstrukturen und Entscheidungsvorlagen sowie Zuständigkeiten einigen. Wir von KP Tech unterstützen Käufer, indem wir diese bei der Vorbereitung der M&A-Transaktion umfassend beraten und als Moderator sowie auch als Ansprechpartner für die Verkäuferseite zur Verfügung stehen.

Eine professionelle M&A Unternehmensberatung, die bereits in der Vorbereitungsphase beginnt, führt zu einem schnelleren M&A Prozess und zu einer höheren Abschlusswahrscheinlichkeit. Der Abschluss einer M&A-Versicherung zur Absicherung der Unternehmensübernahme ist ein weiterer Baustein der Vorbereitung eines Käufers auf den Unternehmenskauf.

• Horizontale oder vertikale Expansion des Geschäftsmodells – Wettbewerbsvorteile erzielen und Alleinstellungsmerkmale erlangen oder absichern.
• Konsolidierung der Wettbewerber und Erlangung bzw. Ausbau der Marktführerschaft.
• Einstieg in einen neuen Markt bzw. Zugang zu einem neuen Markt (z. B. Internationalisierung).
• Erwerb von Produkten, Patenten, Lizenzen, Know-how oder einer Kundenbasis als Ergebnis einer Make-or-Buy Entscheidung.
• Nachdem die Akquisitionsstrategie im Detail definiert wurde, werden im nächsten Schritt die Kriterien für die Zielunternehmen („Targets“) festgelegt.
• KP Tech berät bei der Ausarbeitung der Akquisitionsziele und der Akquisitionsstrategie.

Ein entscheidender Aspekt bei jedem Firmenkauf ist die Kaufpreisfindung und Werthaltigkeit. In der Theorie gibt es verschiedene Verfahren für die Berechnung des Unternehmenswerts. Methoden der Unternehmensbewertung in der Theorie sind: Substanzwertverfahren, Ertragswertverfahren, Discounted Cash-Flow Verfahren, Multiplikatorverfahren und eine ganze Reihe mehr. In der M&A-Praxis kommen heutzutage in der Mehrzahl das Discounted Cash-Flow-Verfahren und das Multiplikatorverfahren zur Anwendung, um den Unternehmenswert zu berechnen. Neben dem berechneten Unternehmenswert ist es wichtig, die Einflussfaktoren zu kennen, die den oft wesentlichen Unterschied zwischen Unternehmenswert und bezahltem Kaufpreis begründen.

KP Tech berät Käufer bei der Erstellung einer Unternehmensbewertung nach den gängigen Verfahren sowie beim Financial Modeling.

Aus Sicht eines Verkäufers sind bei Kaufinteressenten die folgenden Aspekte wichtig, die der Käufer unbedingt kennen sollte – wenn er nicht ausschließlich als derjenige zum Abschluss kommen möchte, der den höchsten Preis bezahlt:

• Wie erfolgt die Unternehmensfortführung nach der Unternehmensübernahme (z. B. Tochtergesellschaft, vollständige Integration)?
• Was macht mich als Käufer für den Verkäufer (z. B. bei einer Unternehmensnachfolge) interessant (z. B. angenehme Zusammenarbeit, strategische Vorteile und Weiterentwicklung des Unternehmens)?
• Neben betriebswirtschaftlichen Aspekten spielt beim Firmenkauf die persönliche Chemie zwischen Käufer und Verkäufer eine entscheidende Rolle, die von vielen Käufern im M&A-Prozess unterschätzt wird.

KP Tech berät als professionelle M&A-Boutique Käufer im kompletten M&A-Prozess.

Der nicht unerhebliche Kapitalbedarf zur Finanzierung eines Unternehmenskaufs wird in der Regel aus einer Mischung aus Eigenkapital und Fremdkapital finanziert. Neben Hausbanken kommen heute vielfach Private-Equity-Gesellschaften und reine Debt-Financing-Anbieter für die Finanzierung infrage.

Grundsätzlich sollte mit der Hausbank geklärt werden, inwieweit Förderbanken und die KfW entsprechende Finanzierungen und Fördermittel sowie Zuschüsse anbieten.

Im Rahmen der Unternehmensnachfolge durch einen Unternehmensverkauf kann ein Verkäufer dem Käufer für einen Teil des Kaufpreises auch einen sogenannten Vendor Loan (Verkäuferdarlehen) gewähren oder einen Teil seiner Gesellschaftsanteile sukzessive über einen längeren Zeitraum veräußern.

Der Erwerb von Gesellschaftsanteilen über einen längeren Zeitraum führt zu einem Risikoausgleich zwischen dem Anteilskäufer und dem Anteilsverkäufer. Wenn der Anteilskäufer ein Existenzgründer ist oder über wenig Eigenkapital verfügt, kann diese Form des Kaufs von Geschäftsanteilen eine Unternehmensübernahme überhaupt erst möglich machen.

KP Tech berät als M&A Unternehmensberatung Käufer bei der Finanzierung mit Fremdkapital und Private Equity.

Die Vertragsgestaltung eines Sales and Purchase Agreement (SPA) kann sehr unterschiedlich ausfallen. Deutsche Kaufverträge sind in der Regel einfacher und kürzer als Kaufverträge nach dem angelsächsischen Recht. Deshalb ist es bei einem Unternehmenskauf für den Käufer sehr wichtig zu wissen, auf welche Art eines Kaufvertrags er sich einlassen soll. Je komplexer ein SPA ist, umso höher sind die Risiken für den Käufer.

Die wesentlichen Bestandteile eines Unternehmenskaufvertrags sind:

• Kaufgegenstand: Was wird gekauft? Zum Beispiel 75 % der Geschäftsanteile oder bei einem Asset Deal die Nennung der einzelnen Wirtschaftsgüter und Vermögensgegenstände. Im Gegensatz zum Share Deal sind beim Asset Deal weitere rechtliche Aspekte im Rahmen des Betriebsübergangs (Übernahme bestehender Arbeitsverträge gemäß § 613 a Bürgerliches Gesetzbuch) zu definieren. Die steuerrechtliche Ausgestaltung hat beim Unternehmenskauf einen wesentlichen Einfluss auf die Unternehmensbewertung – sowohl für den Unternehmensverkäufer wie auch für den Unternehmenskäufer.
• Form der Unternehmenstransaktion: Werden zum Beispiel die Unternehmensanteile sofort bezahlt oder wird ein Teil des Kaufpreises in der Zukunft bezahlt – abhängig von der Erreichung von Umsatz und/oder EBITDA-Zielen?
• Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots: In der Regel wird das Wettbewerbsverbot für die Verkäufer sowohl im Unternehmenskaufvertrag wie auch in den Geschäftsführeranstellungsverträgen geregelt. Die Abgrenzung der Fragen „Was ist Wettbewerb?“ und „Wie lange soll das Wettbewerbsverbot gelten?“ sind häufig Streitpunkte in den Vertragsverhandlungen.
• Haftung für bestehende Verbindlichkeiten und Haftung für Steuerschulden: In welchem Umfang und wie lange haften die Verkäufer?
• Gewährleistungsrecht: Im Sales and Purchase Agreement (SPA) müssen die relevanten Gewährleistungsregeln im Detail aufgeführt und an die M&A-Transaktion angepasst werden. Gesetzliche Regelungen im Hinblick auf den Unternehmenskauf sind in der Regel für den Einzelfall nicht passend. Speziell das Merkmal der Beschaffenheit des Kaufgegenstandes muss bei allen relevanten Aspekten exakt definiert werden, damit es im Schadensfall nicht zu Rechtsstreitigkeiten kommt. Wesentlich sind beim Gewährleistungsrecht auch die umfangreichen Aufklärungspflichten des Verkäufers. Neben einer detaillierten Due Diligence durch den Käufer muss der Verkäufer ungefragt den Käufer auf alle für den Kaufpreis relevanten Aspekte hinweisen und diese vollumfänglich offenlegen.
• Verjährungsregelungen: Wann verjähren die Gewährleistung und die Haftung? Welche Möglichkeiten der Haftungsreduzierung gibt es für den Verkäufer einer Unternehmensbeteiligung?
• Wer bezahlt die notarielle Beurkundung (Signing) des Unternehmenskaufvertrags? In der Regel wird vereinbart, dass der Käufer einer Unternehmensbeteiligung die Notarkosten übernimmt.
• Aufschiebende Bedingungen: In der Regel sind kartellrechtliche Fragen und die Zustimmung durch das Kartellamt sowie die Bezahlung des Kaufpreises als aufschiebende Bedingungen definiert, bevor es zum sogenannten Closing – dem Übergang der Unternehmensanteile – kommt.

KP Tech berät mit mehr als 20 Jahren Erfahrung in der M&A- und Corporate Finance Unternehmensberatung bei der Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags (keine Rechtsberatung, keine Steuerberatung), insbesondere bei der Transaktionsstrukturierung und bei allen kaufpreisrelevanten Punkten im Rahmen eines Unternehmenskaufs.