Ihre Corporate Finance Beratung für Unternehmenskäufe:

Beim Kauf eines Unternehmens ist es ratsam, die Situation aus der Sicht des Verkäufers zu betrachten. Wenn man nicht nur deshalb zum Zuge kommen will, weil man bereit ist, den höchsten Preis zu zahlen, sind für Kaufinteressenten folgende Aspekte wichtig:

• Was macht den Käufer für den Verkäufer attraktiv? In Frage kommen beispielsweise eine angenehme Zusammenarbeit, strategische Vorteile und die Weiterentwicklung des Unternehmens.
• Wie wird das Unternehmen nach der Übernahme weitergeführt, z.B. in einer Tochtergesellschaft oder voll integriert?
• Neben den betriebswirtschaftlichen Aspekten spielt bei einem Unternehmenskauf die persönliche Chemie zwischen Käufer und Verkäufer eine entscheidende Rolle, die von vielen Käufern im M&A-Prozess unterschätzt wird.
  

KP Tech berät als professionelle M&A-Boutique Käufer im kompletten M&A-Prozess.

• Horizontale oder vertikale Expansion des Geschäftsmodells – - Erzielung von Wettbewerbsvorteilen und Erlangung bzw. Sicherung von Alleinstellungsmerkmalen.
• Konsolidierung der Wettbewerber und Erlangung bzw. Ausbau der Marktführerschaft.
• Eintritt in einen neuen Markt oder Zugang zu einem neuen Markt (z. B. Internationalisierung).
• Erwerb von Produkten, Patenten, Lizenzen, Know-how oder einer Kundenbasis als Ergebnis einer Make-or-Buy Entscheidung.

Nachdem die Akquisitionsstrategie im Detail definiert wurde, werden im nächsten Schritt die Kriterien für die Zielunternehmen („Targets“) festgelegt. KP Tech berät bei der Ausarbeitung der Akquisitionsziele und der Akquisitionsstrategie.

Ein entscheidender Aspekt bei jedem Unternehmenskauf ist die Kaufpreisfindung und Werthaltigkeit. In der Theorie gibt es verschiedene Verfahren zur Berechnung des Unternehmenswerts. Methoden der Unternehmensbewertung in der Theorie sind: Substanzwertverfahren, Ertragswertverfahren, Discounted Cash-Flow Verfahren, Multiplikatorverfahren und eine ganze Reihe mehr. In der M&A-Praxis werden heutzutage in der Mehrzahl das Discounted Cash-Flow-Verfahren und das Multiplikatorverfahren zur Berechnung des Unternhemenswertes herangezogen. Neben dem berechneten Unternehmenswert ist es wichtig, die Einflussfaktoren zu kennen, die den oft erheblichen Unterschied zwischen Unternehmenswert und gezahltem Kaufpreis begründen.

KP Tech berät Käufer bei der Erstellung einer Unternehmensbewertung nach den gängigen Verfahren sowie beim Financial Modeling.

Der Kauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der in folgende Phasen unterteilt werden kann:

• Akquisitionsziele
• Akquisitionsstrategie
• Akquisitionsprozess
• Post Merger Integrationsprozess

Jeder Aspekt des M&A-Prozesses erfordert eine gründliche Vorbereitung und eine professionelle Durchführung. Jeder dieser Schritte setzt sich aus einer Reihe von Maßnahmen zusammen.

Um bei einem Unternehmenskauf nicht nur deshalb zum Zuge zu kommen, weil man bereit ist, den höchsten Preis zu zahlen, ist es ratsam, sich mit der Situation aus Sicht des Verkäufers vertraut zu machen:

• Wie soll das Unternehmen nach der Übernahme weitergeführt werden (z. B. in einer Tochtergesellschaft oder vollständige Integration)?
• Was macht den Käufer für den Verkäufer interessant? Beispielsweise angenehme Zusammenarbeit, strategische Vorteile und Weiterentwicklung des Unternehmens?
• Neben den betriebswirtschaftlichen Aspekten spielt die persönliche Chemie zwischen Käufer und Verkäufer beim Unternehmenskauf eine entscheidende Rolle, die von vielen Käufern im M&A-Prozess unterschätzt wird.

Eine professionelle M&A Unternehmensberatung, die bereits in der Vorbereitungsphase beginnt, führt zu einem schnelleren M&A Prozess und zu einer höheren Abschlusswahrscheinlichkeit. Der Abschluss einer M&A-Versicherung zur Absicherung der Unternehmensübernahme ist ein weiterer Baustein der Vorbereitung eines Käufers auf den Unternehmenskauf.

KP Tech berät seine Mandanten auf der Käuferseite im kompletten M&A-Prozess.

Der nicht unerhebliche Kapitalbedarf zur Finanzierung eines Unternehmenskaufs wird in der Regel durch einen Mix aus Eigen- und Fremdkapital finanziert. Neben den Hausbanken kommen heute vielfach auch Private-Equity-Gesellschaften und reine Debt-Financing-Anbieter für die Finanzierung in Frage.

Grundsätzlich sollte mit der Hausbank geklärt werden, inwieweit Förderbanken und die KfW entsprechende Finanzierungen und Zuschüsse anbieten.

Im Rahmen der Unternehmensnachfolge durch einen Unternehmensverkauf kann der Verkäufer dem Käufer für einen Teil des Kaufpreises auch ein so genanntes Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) gewähren oder einen Teil seiner Gesellschaftsanteile sukzessive über einen längeren Zeitraum veräußern.

Der Erwerb von Gesellschaftsanteilen über einen längeren Zeitraum führt zu einem Risikoausgleich zwischen Anteilskäufer und Anteilsverkäufer. Ist der Anteilskäufer ein Existenzgründer oder verfügt er über wenig Eigenkapital, kann diese Form des Anteilserwerbs eine Unternehmensübernahme überhaupt erst ermöglichen.

Als M&A-Beratungsunternehmen berät KP Tech Käufer bei der Finanzierung mit Fremdkapital und Private Equity.

Bei einem Unternehmenskauf ist es für den Käufer von großer Bedeutung, auf welche Art von Kaufvertrag er sich einlässt. Deutsche Kaufverträge sind in der Regel einfacher und kürzer als Kaufverträge nach angelsächsischem Recht. Die vertragliche Ausgestaltung eines Sales and Purchase Agreement (SPA) kann sehr unterschiedlich sein. Je komplexer ein SPA ist, desto höher sind die Risiken für den Käufer.

Die wesentlichen Bestandteile eines Unternehmenskaufvertrages sind:

• Kaufgegenstand: Was wird gekauft? Zum Beispiel 75 % der Geschäftsanteile oder bei einem Asset Deal die Benennung der einzelnen Wirtschaftsgüter und Vermögensgegenstände. Im Gegensatz zum Share Deal sind beim Asset Deal weitere rechtliche Aspekte im Rahmen des Betriebsübergangs (Übernahme der bestehenden Arbeitsverhältnisse gemäß § 613 a BGB) zu definieren. Die steuerrechtliche Ausgestaltung hat beim Unternehmenskauf einen wesentlichen Einfluss auf die Unternehmensbewertung - sowohl für den Unternehmensverkäufer als auch für den Unternehmenskäufer.
• Form der Unternehmenstransaktion: Werden z.B. die Unternehmensanteile sofort bezahlt oder wird ein Teil des Kaufpreises in der Zukunft bezahlt – abhängig von der Erreichung von Umsatz- und/oder EBITDA-Zielen?
• Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots: In der Regel wird das Wettbewerbsverbot für den Verkäufer sowohl im Unternehmenskaufvertrag als auch in den Geschäftsführeranstellungsverträgen geregelt. Die Abgrenzung der Fragen „Was ist Wettbewerb?“ und „Wie lange soll das Wettbewerbsverbot gelten?“ sind häufig Streitpunkte bei den Vertragsverhandlungen.
• Haftung für bestehende Verbindlichkeiten und Haftung für Steuerschulden: In welchem Umfang und wie lange haftet der Verkäufer?
• Gewährleistungsrecht: Im Kaufvertrag (SPA) müssen die relevanten Gewährleistungsregeln detailliert aufgeführt werden. Insbesondere die Beschaffenheit des Kaufgegenstandes ist in allen relevanten Aspekten genau zu definieren, um Streitigkeiten im Schadensfall zu vermeiden. Wesentlich im Gewährleistungsrecht sind auch die umfangreichen Aufklärungspflichten des Verkäufers. Neben einer detaillierten Due Diligence durch den Käufer muss der Verkäufer den Käufer ungefragt auf alle für den Kaufpreis relevanten Aspekte hinweisen und diese vollständig offenlegen.
• Verjährungsregelungen: Wann verjähren die Gewährleistung und die Haftung? Welche Möglichkeiten der Haftungsreduzierung gibt es für den Verkäufer einer Unternehmensbeteiligung?
• Wer bezahlt die notarielle Beurkundung (Signing) des Unternehmenskaufvertrages? In der Regel wird vereinbart, dass der Käufer einer Unternehmensbeteiligung die Notarkosten trägt.
• Aufschiebende Bedingungen: In der Regel werden kartellrechtliche Fragen und die Zustimmung des Kartellamtes sowie die Zahlung des Kaufpreises als aufschiebende Bedingungen definiert, bevor es zum sogenannten Closing - der Übertragung der Unternehmensanteile - kommt.

Mit mehr als 20 Jahren Erfahrung in M&A und Corporate Finance Unternehmensberatung berät KP Tech Unternehmen bei der Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages (keine Rechtsberatung, keine Steuerberatung), insbesondere bei der Strukturierung der Transaktion und bei allen kaufpreisrelevanten Punkten im Rahmen eines Unternehmenskaufs.