Alternativen der Unternehmensnachfolge – Gestaltungsmöglichkeiten

Möglichkeiten im Rahmen der externen Unternehmensnachfolge

30.000 Unternehmensnachfolgen pro Jahr

Laut einer aktuellen Schätzung des IfM Bonn (www.ifm-bonn.de) stehen in Deutschland im Zeitraum zwischen 2018 und 2022 pro Jahr 30.000 Unternehmen zur Firmennachfolge an, weil ihre Anteilseigner aus persönlichen Gründen aus der Geschäftsführung ausscheiden. Bei über 50% oder mehr als 15.000 der Nachfolgelösungen wird es schließlich nach Schätzung des IfM Bonn zu einer familieninternen Nachfolge kommen und bei geschätzten 18% wird das Unternehmen an die Mitarbeiter und/ oder das Management übergeben und bei ca. 30% der Unternehmensnachfolgen wird das Unternehmen verkauft. Nur bei einem kleinen Teil der Unternehmen kommt es zu einer Schließung des Unternehmens, insbesondere bei Unternehmen mit weniger als 20 Mitarbeitern. (IHK Studie zur Unternehmensnachfolge)

Familieninterne Unternehmensnachfolgen kommen in der Hälfte aller Fälle aus fehlender Eignung der Kinder oder deren nicht vorhandenem Interesse zustande. In den Fällen der externen Unternehmensnachfolge benötigen die Mitarbeiter und/ oder die heutigen Führungskräfte eine Finanzierung des Kaufpreises, damit die Übernahme des Unternehmens erst möglich wird. Auch externe Manager und ganz allgemein fast jeder Käufer von Unternehmensanteilen wird einen möglichst hohen Teil des Kaufpreises über eine Finanzierung mit Fremdkapital finanzieren. Ganz allgemein gilt: je höher der Anteil des Fremdkapitals, desto höher ist die Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital. Im Umkehrschluss gilt: Umso höher der Anteil des Fremdkapitals, umso höher ist das Risiko des späteren Scheiterns der Finanzierung, sollte das Unternehmen nicht die geplanten Jahresüberschüsse erzielen.

Inhaltsverzeichnis zum Thema Unternehmensnachfolge

1. 1. Einführung in die Unternehmensnachfolge
2. 2. Planung der Unternehmensnachfolge
3. 3. Auswahl des Nachfolgers
4. 4. Vorbereitung des Nachfolgers
5. 5. Übergabe des Unternehmens
6. 6. Rechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
7. 7. Steuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
8. 8. Finanzierung der Unternehmensnachfolge
9. 9. Unternehmensverkauf als Variante der Unternehmensnachfolge
10. 10. Buy-Out Transaktionen als Möglichkeit der externen Unternehmensnachfolge
11. 11. Schlussfolgerungen und Empfehlungen
12. 12. KP TECH Corporate Finance – Umfassende Beratung bei der Unternehmensnachfolge

1. Einführung in die Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der viele verschiedene Aspekte umfasst. Dazu gehören unter anderem die Planung der Nachfolge, die Auswahl des Nachfolgers, die Vorbereitung des Nachfolgers, die Übergabe des Unternehmens und die rechtlichen und steuerlichen Aspekte der Unternehmensnachfolge.

Eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge erfordert eine sorgfältige Planung und Vorbereitung. Es ist wichtig, frühzeitig mit der Planung zu beginnen, um genügend Zeit für die Auswahl des Nachfolgers und dessen Vorbereitung zu haben. Eine gute Planung kann auch dazu beitragen, Konflikte innerhalb der Familie oder des Unternehmens zu vermeiden.

Alternativen der Unternehmensnachfolge

Es gibt verschiedene Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge, wie zum Beispiel die Übergabe an Familienmitglieder, die Übernahme durch Mitarbeiter oder die Übernahme durch externe Käufer. Jede Option hat überdies ihre Vor- und Nachteile und es ist wichtig, die für das Unternehmen am besten geeignete Option zu wählen.

Die Auswahl des Nachfolgers ist ein wichtiger Schritt im Prozess der Unternehmensnachfolge. Es ist elementar, einen geeigneten Kandidaten zu finden, der über die erforderlichen Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt, um das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen. Die Vorbereitung des Nachfolgers ist ebenfalls ein wichtiger Schritt. Der Nachfolger sollte sorgfältig und längerfristig auf seine neue Rolle vorbereitet werden, um sicherzustellen, dass er in der Lage ist, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

Übergabe des Unternehmens an den Nachfolger

Die Übergabe des Unternehmens an den Nachfolger ist ein weiterer wichtiger Schritt im Prozess der Firmennachfolge. Entscheidend ist es, dass die Übergabe reibungslos verläuft und dass alle Beteiligten gut informiert sind. Es gibt zudem verschiedene rechtliche und steuerliche Aspekte, die bei der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden müssen.

In diesem Artikel werden wir uns mit allen diesen Aspekten befassen und praktische Tipps und Empfehlungen geben, um eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge sicherzustellen.

2. Planung der Unternehmensnachfolge

Die Planung der Nachfolgeregelung ist ein wichtiger Schritt, um sicherzustellen, dass das Unternehmen auch nach dem Ausscheiden des aktuellen Eigentümers oder Geschäftsführers erfolgreich weitergeführt wird. Eine sorgfältige Planung kann dazu beitragen, Konflikte innerhalb der Familie oder des Unternehmens zu vermeiden und sicherzustellen, dass der Übergang reibungslos verläuft.
Im Rahmen der Nachfolgeplanung gibt es verschiedene Schritte, die berücksichtigt werden sollten.

Nachfolgend werden die 5 Schritte zur Planung der Unternehmensnachfolge im Detail erläutert:

1. Festlegung des Zeitpunkts der Nachfolge: Es ist wichtig, frühzeitig mit der Planung der Unternehmensnachfolge zu beginnen und einen Zeitpunkt für die Nachfolge festzulegen. Dies gibt dem Unternehmen genügend Zeit, um sich auf den Übergang vorzubereiten. Der Zeitpunkt der Nachfolge hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel dem Alter des aktuellen Eigentümers oder Geschäftsführers und den Plänen für die Zukunft des Unternehmens.
   
2. Bewertung des Unternehmens: Eine Bewertung des Unternehmens kann dazu beitragen, den Wert des Unternehmens zu ermitteln und festzustellen, welche Bereiche verbessert werden müssen. Es gibt verschiedene Methoden zur Firmenbewertung, wie zum Beispiel die Discounted-Cashflow-Methode oder die Multiplikatorenmethode. Es ist wichtig, eine geeignete Methode zu wählen und die Bewertung sorgfältig durchzuführen.
   
3. Auswahl der Nachfolgeoption: Es gibt verschiedene Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge, wie zum Beispiel die Übergabe an Familienmitglieder, die Übernahme durch Mitarbeiter oder die Übernahme durch externe Käufer. Jede Option hat ihre Vor- und Nachteile und es ist wichtig, die für das Unternehmen am besten geeignete Option zu wählen. Bei der Auswahl der Nachfolgeoption sollten verschiedene Faktoren berücksichtigt werden, wie zum Beispiel die Ziele des aktuellen Eigentümers oder Geschäftsführers und die Bedürfnisse des Unternehmens.
   
4. Erstellung eines Nachfolgeplans: Ein Nachfolgeplan sollte alle wichtigen Schritte im Prozess der Unternehmensnachfolge enthalten. Dazu gehören unter anderem die Auswahl des Nachfolgers, die Vorbereitung des Nachfolgers und die Übergabe des Unternehmens. Der Nachfolgeplan sollte auch einen Zeitplan enthalten, um sicherzustellen, dass alle Schritte rechtzeitig durchgeführt werden.
   
5. Kommunikation des Nachfolgeplans: Es ist deshalb wichtig, den Nachfolgeplan mit allen Beteiligten zu kommunizieren, um sicherzustellen, dass alle gut informiert sind und dass es keine Missverständnisse gibt. Die Kommunikation sollte offen und transparent sein und alle Beteiligten sollten die Möglichkeit haben, ihre Meinung zu äußern.

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3. Auswahl des Nachfolgers

Die Auswahl des Nachfolgers ist ferner ein wichtiger Schritt im Prozess der Unternehmensnachfolge. Es ist überdies wichtig, einen geeigneten Kandidaten zu finden, der über die erforderlichen Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt, um das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen. Bei der Auswahl des Nachfolgers gibt es verschiedene Aspekte zu berücksichtigten. Dazu gehören unter anderem die Kompetenzen und Erfahrungen des Kandidaten, genauer gesagt seine persönlichen Eigenschaften, die Passung mit dem Unternehmen und die Akzeptanz durch die Belegschaft.

Bei der Beurteilung der Kompetenzen und Erfahrungen des Kandidaten sollten verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. Ein unabdingbarer Aspekt sind seine Führungsqualitäten, weiterhin seine Branchenkenntnisse und ebenfalls seine betriebswirtschaftlichen Kenntnisse. Entscheidend ist es, dass der Kandidat über die erforderlichen Fähigkeiten verfügt, um das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

Eigenschaften des Nachfolgers

Auch die persönlichen Eigenschaften des Kandidaten sind wichtig. Der Nachfolger sollte über bestimmte Eigenschaften verfügen, die für die erfolgreiche Führung des Unternehmens wichtig sind. Dazu gehören unter anderem Engagement, Verantwortungsbewusstsein und die Fähigkeit, gut mit anderen zusammenzuarbeiten.

Es ist daher wichtig, dass der Nachfolger gut zum Unternehmen passt. Dies bedeutet, dass er oder sie die Werte und Ziele des Unternehmens teilt und in der Lage ist, die Unternehmenskultur zu erhalten und weiterzuentwickeln. Eine gute Passung kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass das Unternehmen auch nach der Nachfolge erfolgreich weitergeführt wird.
Schließlich sollte auch die Akzeptanz durch die Belegschaft berücksichtigt werden. Der Nachfolgekandidat sollte von der Belegschaft akzeptiert werden. Dies kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass das Unternehmen auch nach der Nachfolge erfolgreich weitergeführt wird.

4. Vorbereitung des Nachfolgers

Die Vorbereitung des Nachfolgers ist ein wichtiger Schritt im Prozess der Unternehmensnachfolge. Der Nachfolger sollte sorgfältig auf seine neue Rolle vorbereitet werden, um sicherzustellen, dass er in der Lage ist, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

Es gibt verschiedene Schritte, die bei der Vorbereitung des Nachfolgers berücksichtigt werden sollten. Ein Bestandteil sind unter anderem Schulungen und Weiterbildungen, die Einarbeitung in das Unternehmen, das Mentoring durch den aktuellen Eigentümer oder Geschäftsführer und die Übernahme von Verantwortung.

Bei der Schulung und Weiterbildung des Nachfolgers sollten verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. Wichtig sind dabei unter anderem seine Führungsqualitäten, seine Branchenkenntnisse und seine betriebswirtschaftlichen Kenntnisse. Es ist wichtig, dass der Nachfolger durch Schulungen und Weiterbildungen die erforderlichen Fähigkeiten und Kenntnisse erwirbt, um das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

Einarbeitung in das Unternehmen ist entscheidend

Auch die Einarbeitung in das Unternehmen ist ein wichtiger Schritt. Der Nachfolger sollte sorgfältig in das Unternehmen eingearbeitet werden. Dies kann dazu beitragen, dass er das Unternehmen und seine Abläufe besser kennenlernt und sich besser auf seine neue Rolle vorbereiten kann.

Das Mentoring durch den aktuellen Eigentümer oder Geschäftsführer kann ebenfalls hilfreich sein. Der aktuelle Eigentümer oder Geschäftsführer kann dem Nachfolger als Mentor zur Seite stehen und ihn bei der Vorbereitung auf seine neue Rolle unterstützen. Dies kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass das Unternehmen auch nach der Nachfolge erfolgreich weitergeführt wird.

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5. Übergabe des Unternehmens

Die Übergabe des Unternehmens an den Nachfolger ist ein wichtiger Schritt im Prozess der Unternehmensnachfolge. Es ist wichtig, dass die Übergabe reibungslos verläuft und dass alle Beteiligten gut informiert sind. Es gibt verschiedene Schritte, die bei der Übergabe des Unternehmens berücksichtigt werden sollten. Dazu gehören unter anderem die Vorbereitung der Übergabe, die Kommunikation der Übergabe, die Unterstützung durch den aktuellen Eigentümer oder Geschäftsführer und der Abschluss von Verträgen.

Vorbereitung der Übergabe

Bei der Vorbereitung der Übergabe sollten verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. Dazu gehören unter anderem die Bewertung des Unternehmens, die Auswahl des Nachfolgers und die Vorbereitung des Nachfolgers. Eine sorgfältige Vorbereitung kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass alle Beteiligten gut informiert sind.

Auch die Kommunikation der Übergabe ist wichtig. Die Übergabe des Unternehmens sollte offen und transparent kommuniziert werden. Dies kann dazu beitragen, dass alle Beteiligten gut informiert sind und dass es keine Missverständnisse gibt.

Unterstützung durch den aktuellen Eigentümer

Die Unterstützung durch den aktuellen Eigentümer oder Geschäftsführer kann ebenfalls hilfreich sein. Der aktuelle Eigentümer oder Geschäftsführer kann den Nachfolger bei der Übergabe des Unternehmens unterstützen. Dies kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass das Unternehmen auch nach der Nachfolge erfolgreich weitergeführt wird.

Schließlich sollten auch alle notwendigen Verträge abgeschlossen werden. Dazu gehören unter anderem Kaufverträge, Arbeitsverträge und Gesellschafterverträge. Es ist wichtig, dass alle Verträge sorgfältig geprüft und abgeschlossen werden.

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6. Rechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der auch verschiedene rechtliche Aspekte umfasst. Es ist wichtig, diese Aspekte sorgfältig zu berücksichtigen, um sicherzustellen, dass die Unternehmensnachfolge reibungslos verläuft und dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt werden. Es gibt verschiedene rechtliche Aspekte, die bei der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden sollten. 

Dazu gehören unter anderem das Gesellschaftsrecht, das Vertragsrecht, das Erbrecht und das Steuerrecht. Das Gesellschaftsrecht regelt die gesellschaftsrechtliche Struktur des Unternehmens. Die Unternehmensnachfolge kann Auswirkungen auf diese Struktur haben. Es ist wichtig, diese Auswirkungen sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen.

Vertragsrecht bei der Nachfolge

Das Vertragsrecht regelt die vertraglichen Beziehungen zwischen den verschiedenen Parteien. Bei der Unternehmensnachfolge sollten auch alle notwendigen Verträge abgeschlossen werden. Dazu gehören unter anderem Kaufverträge, Arbeitsverträge und Gesellschafterverträge. Es ist wichtig, dass alle Verträge sorgfältig geprüft und abgeschlossen werden. 

Das Erbrecht regelt die Übertragung von Vermögenswerten im Todesfall. Die Unternehmensnachfolge kann auch Auswirkungen auf das Erbrecht haben. Es ist wichtig, diese Auswirkungen sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen. Das Steuerrecht regelt die steuerlichen Pflichten des Unternehmens und seiner Eigentümer. 

Die Unternehmensnachfolge kann auch steuerliche Auswirkungen haben. Es ist wichtig, diese Auswirkungen sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen. Ich hoffe, dass diese detaillierten Informationen hilfreich sind! Gibt es noch etwas anderes, dass du wissen möchtest?

7. Steuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der auch verschiedene steuerliche Aspekte umfasst. Es ist wichtig, diese Aspekte sorgfältig zu berücksichtigen, um sicherzustellen, dass die Unternehmensnachfolge reibungslos verläuft und dass alle steuerlichen Anforderungen erfüllt werden.

Es gibt verschiedene steuerliche Aspekte, die bei der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden sollten. Dazu gehören unter anderem die Steuerstruktur des Unternehmens, die Inanspruchnahme von Steuerbegünstigungen, die Einhaltung von Fristen im Steuerrecht und die Beauftragung von erfahrenem rechtlichem Beistand.

Steuerstruktur

Die Steuerstruktur des Unternehmens spielt eine entscheidende Rolle für die Steuerneutralität der Unternehmensnachfolge. Es ist wichtig, die Steuerstruktur im Vorfeld der Unternehmensnachfolge in steuerlicher Hinsicht auf den Prüfstand zu stellen. Eine vorausschauende steuerliche Planung beginnt daher mit einer IST-Aufnahme auf der Unternehmens- und Gesellschafterebene.

Es gibt auch verschiedene Steuerbegünstigungen, die bei der Unternehmensnachfolge genutzt werden können. Dazu gehören unter anderem die Betriebsvermögensbegünstigung bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Durch vor einer Übertragung vorgenommene Umstrukturierungen der Unternehmensbeteiligung kann diese Begünstigung optimal genutzt werden.

Fristen im Steuerrecht

Im Steuerrecht gibt es auch verschiedene Fristen, die im Rahmen der Nachfolge eine Rolle spielen können. Dazu gehören unter anderem die Fristen für die Wiederbelebung von persönlichen Freibeträgen und die Fristen für die Steuerneutralität von Umwandlungen. Es ist wichtig, diese Fristen sorgfältig zu beachten und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen.

Eine Unternehmensnachfolge benötigt auch einiges an rechtlichem Beistand, damit diese erfolgreich ablaufen kann. Es ist wichtig, einen erfahrenen Steuerberater und Rechtsanwalt zu beauftragen, um sicherzustellen, dass alle steuerlichen Anforderungen erfüllt werden.

Details zur Versteuerung beim Unternehmensverkauf im Rahmen der Unternehmensnachfolge

1. Einkommensteuer: Die Einkommensteuer kommt im Prozess der Unternehmensnachfolge am häufigsten zum Tragen, da der Erlös aus dem Verkauf eines Unternehmens generell immer versteuert werden muss. Welche Freibeträge oder Steuervergünstigungen hierbei greifen können, hängt von verschiedenen Faktoren ab.
   
2. Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer: Nach dem Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuergesetz (ErbStG) fallen Vermögenswerte, die u. a. im Rahmen eines Erbfalls auf den Erben oder einer Schenkung unter Lebenden auf Andere übergehen, unter die Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer.
   
3. Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer: Veräußert beispielsweise eine Kapitalgesellschaft ihren Betrieb, Teilbetrieb oder eine von ihr gehaltene Personengesellschaft, fallen auf den Veräußerungsgewinn sowohl Gewerbe- als auch Körperschaftsteuer an. Der Gewinn aus dem Verkauf wird, wie laufender Gewinn der Kapitalgesellschaft versteuert.

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8. Finanzierung der Unternehmensnachfolge

Die Finanzierung der Unternehmensnachfolge ist ein wichtiger Aspekt, der sorgfältig geplant werden sollte. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, die Übernahme eines Unternehmens zu finanzieren. Hier sind einige Beispiele aus Sicht eines Finanzierungsexperten:

1. Eigenkapital: Eine Möglichkeit, die Übernahme eines Unternehmens zu finanzieren, ist die Verwendung von Eigenkapital. Dies kann beispielsweise durch Ersparnisse oder den Verkauf von Vermögenswerten aufgebracht werden.
   
2. Fremdkapital: Eine weitere Möglichkeit ist die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Krediten oder Darlehen. Hierbei ist es wichtig, die verschiedenen Kreditangebote sorgfältig zu vergleichen und die Konditionen genau zu prüfen.
   
3. Fördermittel: Es gibt auch verschiedene Fördermittel, die bei der Finanzierung der Unternehmensnachfolge genutzt werden können. Dazu gehören unter anderem zinsgünstige Darlehen oder Zuschüsse von staatlichen Förderbanken wie der KfW.
   
4. Beteiligungen: Eine weitere Möglichkeit ist die Beteiligung von Investoren am Unternehmen. Hierbei wird das Unternehmen teilweise an Investoren verkauft, die im Gegenzug Kapital zur Verfügung stellen.

Finanzierungsprobleme bei der Unternehmensnachfolge

Die Finanzierung jeder externen Unternehmensnachfolge steht in der Praxis vor den folgenden Herausforderungen:

• Hohes Finanzierungsvolumen im Verhältnis zu den finanziellen Möglichkeiten der Mitarbeiter und der Führungskräfte
  
• Kapitalgeber verfügen im Vergleich zu Mitarbeitern und Führungskräften über einen asymmetrisch vorhandenen Informationsstand zum Unternehmen, da die Mitarbeiter und Führungskräfte das Unternehmen viele Jahre in- und auswendig kennen und im Regelfall die von Kapitalgebern geforderten Informationen nicht aufbereitet vorliegen
  
• Fremdkapitalgeber fordern Sicherheiten für die Finanzierung des Kaufpreises. Dem gegenüber verfügen viele Unternehmen über geringe bis keine Sicherheiten. Viele Sicherheiten sind immaterieller Natur und begründen sich in der Marke, dem Image, dem Kundenstamm, einem Patent oder einer eigenen Softwarelösung etc. und sind nicht in der Bilanz abgebildet
  
• Damit eine Fremdkapitalfinanzierung möglich wird, muss ein Unternehmen neben Sicherheiten über einen stabilen Cashflow verfügen, sonst kann die Tilgung und Zinszahlung nicht dargestellt werden. Stabile Cashflows sind aber bei Unternehmen mit Abhängigkeiten von wenigen Kunden, Mitarbeitern oder Produkten oft nicht möglich.

Es ist zudem entscheidend, einen optimalen Finanzierungsmix zu finden, der den Bedürfnissen des Unternehmens und des Nachfolgers entspricht. Eine sorgfältige Planung und Beratung durch einen Finanzierungsexperten sollte unbedingt durchgeführt werden.

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9. Unternehmensverkauf (M&A) als Variante der Unternehmensnachfolge

Ein Unternehmensverkauf (M&A) kann eine attraktive Variante der Unternehmensnachfolge sein. Hier sind einige wichtige Aspekte aus Sicht eines M&A-Beraters:

1. Vorbereitung: Die Vorbereitung des Unternehmensverkaufs ist ein wichtiger Schritt, der sorgfältig geplant werden sollte. Dazu gehört unter anderem die Erstellung einer Liste der Dokumente, die der Käufer benötigt, sowie die Prüfung der finanziellen Gesundheit des Unternehmens.
   
2. Käufersuche: Die Suche nach einem geeigneten Käufer ist ein wichtiger Schritt im Prozess des Firmenverkauf. Hierbei ist es wichtig, verschiedene Kanäle zu nutzen und potenzielle Käufer sorgfältig zu prüfen.
   
3. Verhandlung: Die Verhandlung des Kaufpreises ist ein wichtiger Schritt im Prozess des Unternehmensverkaufs. Hierbei ist es wichtig, eine realistische Einschätzung des Unternehmenswertes zu haben und eine faire Verhandlung zu führen.
   
4. Kaufvertrag: Der Kaufvertrag regelt die rechtlichen Aspekte des Unternehmensverkaufs. Es ist wichtig, dass dieser Vertrag sorgfältig geprüft und abgeschlossen wird.

Ein M&A-Berater kann bei allen Schritten des Unternehmensverkaufs unterstützen und sicherstellen, dass der Prozess reibungslos verläuft.

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10. Buy-Out Transaktionen als Möglichkeit der externen Unternehmensnachfolge

Bei einer Buy-out Transaktion führen Manager das Unternehmen weiter und beteiligen sich am Unternehmen. Bei einem Management Buy-out (MBO) sind leitende Angestellte oder Geschäftsführer die neuen Anteilseigner des Unternehmens, während bei einem Management Buy-in (MBI) externe Manager sich am Unternehmen beteiligen. In der Regel verfügen weder die internen Manager noch die externen Manager über die finanziellen Mittel, um die Übernahme der Anteile mit eigenem Kapital zu finanzieren. Aus diesem Grund kommt es bei Buy-out Transaktionen immer zu Beteiligungen von Investoren und/ oder Fremdkapitalgebern.

Leveraged Buy-out (LBO)

Aufgrund des Hebels bei der Aufnahme von Fremdkapital spricht man von einem Leveraged Buy-out (LBO) bzw. einem Leveraged Buy-in (LBI). Im aktuellen Umfeld mit extrem niedrigen Zinsen kommt es zu einer möglichst hohen Finanzierung mit Fremdkapital, die aktuell meistens bei über 50% liegt. Die Beteiligung des Managements erfolgt bei einer Buy-out Transaktion über eine sogenannte NewCo – eine neue Gesellschaft, die als Beteiligungsholding fungiert und in der alle Anteilseigner und die Kredite gebündelt werden. Neben der Bündelung aller Anteilseigner und der Kredite ermöglicht diese zweistufige Form einer Buy-out Transaktion unter dem Strich verschiedene steuerliche Gestaltungsspielräume bei der Anteilsübertragung von bisherigen Gesellschaftern auf die NewCo.

Owner Buy-out (OBO)

Eine spezielle Form des Buy-out ist der sogenannte Owner Buy-out (OBO), bei dem die bisherigen Anteilseigner einen Teil der Anteile an der NewCo erwerben und sich somit rückbeteiligen. Die Beteiligung der bisherigen Anteilseigner an der NewCo schafft Vertrauen bei Mitarbeitern und Kunden und erleichtert im Grunde genommen den Übergang auf die neuen Anteilseigner (Management, Private Equity Gesellschaft, etc.). Die Höhe der Rückbeteiligung liegt in der Regel bei 10% – 30%.

Strukturierung von Buy-out Transaktionen im Rahmen der Unternehmensnachfolge

Die Strukturierung einer Buy-out Transaktion (MBO/ MBI/ OBO) muss in mehreren Bereichen geplant werden. Neben der steuerlichen Strukturierung sind alle wesentlichen Verträge (z.B. Gesellschaftsvertrag der NewCo, Gesellschaftervereinbarung für die NewCo, Geschäftsanteilsübertragung des heutigen Anteilseigners in die NewCo, Gesellschafterdarlehensverträge, Geschäftsführeranstellungsverträge, Geschäftsordnung ,….) zu erstellen und mit allen beteiligten Parteien zu verhandeln.

Beispiel für einen Owner-Buy-Out (OBO) mit Rückbeteiligung durch den heutigen Anteilseigner. Der Kaufpreis wird von der Private Equity Gesellschaft über Eigenkapital und ein Bankdarlehen finanziert

Ablauf

1. Derzeit befinden sich 100% der Gesellschaftsanteile des Zielunternehmens im Eigentum des Verkäufers („Owner“).
2. Der Verkäufer und die Private Equity Gesellschaft beabsichtigen die Übernahme von 100% der Gesellschaftsanteile am Zielunternehmen über eine NewCo Struktur.
3. Die Private Equity Gesellschaft gründet oder kauft daher in einem ersten Schritt eine NewCo mit einem Stammkapital von xx.xxx €.
4. Die NewCo wird mit Eigenkapital in Höhe von xx Mio. € durch die Private Equity Gesellschaft (xx.xxx T€ Stammkapital und xx Mio. € Kapitalrücklage) und in Höhe von xx Mio. € durch ein Bankdarlehen (Akquisitionsfinanzierung) kapitalisiert.
5. Im ersten Schritt erwirbt die NewCo 60% der Anteile an der Zielgesellschaft zu einem Kaufpreis in Höhe von xx Mio. €, der vollständig dem heutigen Anteilseigner zufließt. Den Kauf dieser Anteile finanziert die NewCo hierzu über 2/3 Eigenkapital und 1/3 Bankdarlehen (Akquisitionsfinanzierung).
6. Anschließend bringt der heutige Anteilseigner die verbleibenden 40% seiner Gesellschaftsanteile an der Zielgesellschaft ebenfalls als Sacheinlage in Form einer Kapitalerhöhung zum Wert von xx T€ in die NewCo ein.
7. Die Errichtung einer Organschaft zwischen Zielunternehmen und New-Co zur Verrechnung von Zinsen mit operativen Gewinnen ist geplant; darüber hinaus wird ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Due Diligence und Datenraum sowie Mix aus Eigenkapital und Fremdkapital

Aufgrund der Fremdkapitalfinanzierung der NewCo sind demnach eine Vielzahl an Unterlagen für eine Due Diligence strukturiert in einem Datenraum abzulegen. Neben den steuerlichen und rechtlichen Aspekten ist die alle überlagernde Frage: wie strukturiert man den Buy-out optimal als Mischung aus Eigenkapital, Fremdkapital, Mezzanine Kapital und einem Verkäuferdarlehen. Der Mix sieht aktuell in der Praxis ungefähr wie folgt aus:

• Eigenkapital (meist von einer Private Equity Gesellschaft) sowie die Rückbeteiligung des heutigen Anteilseigners und/ oder des Managements (intern/extern) à 20% bis 30%
• Mezzanine Kapital durch spezialisierte Mezzanine Finanzierer und Private Equity Gesellschaften: à 15-25%
• Fremdkapital von Banken (sogenanntes Senior Loan) à 45% – 65%

Die Strukturierung hängt von den prognostizierten Free Cash-flows in den nächsten 5-7 Jahren ab. Je höher der Fremdkapital Anteil, desto risikoreicher. Mezzanine Kapital steht zwischen dem Eigenkapital und dem Fremdkapital und verbessert nebenbei die Bonität des Unternehmens.

Eigenkapital

• Volle Haftung
• Keine Zins- und Tilgungszahlungen, Zahlungsfristen, Besicherungen
• Hohe Renditeerwartungen der Private Equity Gesellschaft (>25% pro Jahr) beim Exit

Mezzanine Kapital

• Haftung ist nachrangig
• Zinszahlungen (auch endfällig)
• Tilgungszahlungen (auch endfällig)
• Laufzeit zwischen 5-7 Jahren
• Keine Besicherungen
• Erheblich teurer als Fremdkapital (ca. 12% plus Equity Kicker)

Fremdkapital (Senior Debt)

• Keine Haftung
• Permanente Zins- und Tilgungszahlungen
• Laufzeit zwischen 5-7 Jahren
• Meistens mit Besicherung
• Im heutigen Zinsumfeld meistens zwischen 2%-5% Zinsen und damit günstig

Voraussetzungen der Kapitalgeber an eine Buy-out Transaktion

Private Equity Gesellschaften und Banken prüfen ferner im Vorfeld einer Buy-out Transaktion das Unternehmen in allen Bereichen. Ist die Finanzierung einer Buy-out Transaktion mit den in der Zukunft geplanten Free Cash-flows möglich, so erfolgt eine Plausibilisierung der Angaben sowie die Prüfung und Bewertung der Chancen und Risiken der Buy-out Transaktion. Die nachfolgende Checkliste ist nicht abschliessend, sondern stellt infolgedessen nur die wichtigsten Aspekte einer Prüfung (Due Diligence) von Seiten eines Kapitalgebers an ein Unternehmen dar:

Checkliste für eine Finanzierung bei der familienexternen Nachfolge – Ist eine Finanzierung im Rahmen der Unternehmensnachfolge möglich und wie ist diese zu strukturieren?

• Eigenkapital Quote: Was sind mögliche Unter- und Obergrenzen im Verhältnis Eigenkapital zu Fremdkapital? Welche Höhe soll die Eigenkapital Beteiligung durch die Private Equity Gesellschaft haben und welche Höhe hat überdies die Rückbeteiligung des heutigen Anteilseigners sowie des Managements und der Mitarbeiter. Wie kann darüber hinaus das „Sweet Equity“ (Kapitalbeteiligung zu vergünstigten Konditionen) das Management und die Mitarbeiter ausgestaltet werden?
• Verschuldung (Leverage bzw. Hebel): Welche Möglichkeiten und Grenzen setzen die zukünftigen Free Cash-flows?
• Verkäuferdarlehens: Wie hoch ist weiterhin die mögliche Unter- und Obergrenze des Verkäuferdarlehens aus Sicht des heutigen Anteilseigners?
• Laufzeiten der Fremdkapital Finanzierung: Zudem sind möglichst lange Kreditlaufzeiten für Bankdarlehen und Verkäuferdarlehen sind gewünscht, um das Risiko zu reduzieren.
• Zeitpunkt der Zins- und Tilgungszahlungen: Zins- und Tilgungszahlungen werden meistens in den ersten Jahren ausgesetzt oder sehr niedrig angesetzt. Weiterhin werden sowohl Zinsen und Tilgung (Bullet Finanzierung) folglich endfällig vereinbart.
• Akzeptable Absicherung der Free Cash-flows: Die Kreditvereinbarungen beinhalten dementsprechend weitreichende Vereinbarungen in den folgenden Punkten:
  • Verpflichtungserklärungen („Covenants“): Einhaltung von vereinbarten Finanzkennzahlen, regelmäßige Informationspflichten gegenüber dem Kreditgeber, sowieso keine Gewinnausschüttungen bis zur endgültigen Tilgung des Bankdarlehens, geschweige denn, dass keine Aufnahme weiterer Kredite erfolgt, usw.
  • Gewährleistungen und Zusicherungen: z.B.. es gibt keine geplanten Kündigungen wesentlicher Kundenverträge, Mitarbeiterverträge, Einbringbarkeit der Forderungen, alle Marken/ Patente etc. sind im Eigentum des Unternehmens, es gibt keine Rechtsstreitigkeiten, Rückstellungen sind in ausreichender Höhe im letzten Jahresabschluss gebildet worden, etc.
  • Verpflichtung zur vorzeitigen Rückzahlung des Kredits: In der Regel wird deshalb eine vorzeitige Rückzahlung des Kredits bei Änderungen der Anteilseigner, sowie bei gravierenden Veränderungen im Anlagevermögen oder bei unerwartet hohen liquiden Mitteln vereinbart

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11. Schlussfolgerungen und Empfehlungen

Tipps, die bei der Unternehmensnachfolge hilfreich sein können:

1. Frühzeitig planen: Eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge erfordert folglich eine sorgfältige Planung, die idealerweise mehrere Jahre im Voraus beginnen sollte.
   
2. Beratung einholen: Es ist jedenfalls ratsam, sich von Experten wie Anwälten, Steuerberatern und Unternehmensberatern beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte berücksichtigt werden.
   
3. Kommunikation: Eine offene und ehrliche Kommunikation mit allen Beteiligten, einschließlich Familie, Mitarbeitern und Geschäftspartnern, ist deshalb wichtig, um Missverständnisse und Konflikte zu vermeiden.
   
4. Nachfolger sorgfältig auswählen: Es ist wichtig, einen geeigneten Nachfolger zu finden, der die Fähigkeiten und das Engagement hat, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.
   
5. Übergabe schrittweise gestalten: Eine schrittweise Übergabe des Unternehmens an den Nachfolger kann somit dazu beitragen, dass dieser sich in seine neue Rolle einfindet und das Unternehmen reibungslos weitergeführt wird.
   
6. Unternehmensverkauf planen: Der Verkauf des Unternehmens an einen externen Käufer ist eine weitere Möglichkeit der Unternehmensnachfolge. Diese Option kann insbesondere dann in Betracht gezogen werden, wenn es keinen geeigneten internen Nachfolger gibt oder wenn der Unternehmer aus persönlichen Gründen das Unternehmen verkaufen möchte. Ein Unternehmensverkauf erfordert jedoch eine sorgfältige Planung und Vorbereitung, um sicherzustellen, dass der Verkaufsprozess reibungslos verläuft und ein angemessener Preis erzielt wird. Deshalb ist es ratsam, sich von einem professionellen M&A-Experten wie KP Tech Corporate Finance beraten zu lassen, um den Verkaufsprozess erfolgreich zu gestalten.

Weitere Tipps zum Thema finden Sie in unserem Magazin:

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12. KP TECH Corporate Finance – Umfassende Beratung bei der Unternehmensnachfolge

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Weiterführende Artikel zum Thema Unternehmensnachfolge

1. Unternehmensnachfolge – Herausforderung in Deutschland
2. Unternehmensnachfolge – Alternativen: Familie, MBO, MBI, Unternehmensverkauf, Private Equity, Börsengang