Steht bei Ihnen in näherer Zukunft das Thema Unternehmensnachfolge an? Schieben Sie das Thema nicht auf die "lange Bank". Je früher Sie sich mit diesem Pozess beschäftigen und sich eine Meinung bilden, desto besser stehen Ihre Chancen, am Ende die optimale Lösung für sich und Ihr Unternehmen zu finden. Hier und auf weiteren Seiten unseres Magazins finden Sie unsere Profi-Tipps zur Unternehmensnachfolge für eine Erstinformation. Kontaktieren Sie uns gerne und erfahren Sie, wie KP Tech Ihnen zur Seite stehen und Sie in diesem Prozess unterstützen kann!
5 Profi-Tipps für Ihre Unternehmensnachfolge
- Frühzeitig planen: Eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge erfordert eine sorgfältige Planung, die idealerweise mehrere Jahre im Voraus beginnen sollte.
- Beratung einholen: Es ist ratsam, sich von Experten (Unternehmensberater, Anwälte und Steuerberater) beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte berücksichtigt werden.
- Kommunikation: Eine offene und ehrliche Kommunikation mit allen Beteiligten, einschließlich Familie, Mitarbeitern und Geschäftspartnern, ist wichtig, um Missverständnisse und Konflikte zu vermeiden.
- Nachfolger sorgfältig auswählen: Es ist wichtig, einen geeigneten Nachfolger zu finden, der die Fähigkeiten und das Engagement hat, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.
- Übergabe schrittweise gestalten: Eine schrittweise Übergabe des Unternehmens an den Nachfolger kann dazu beitragen, dass dieser sich in seine neue Rolle einfindet und das Unternehmen reibungslos weitergeführt wird.
Von der Planung bis zur Übergabe: Ihre erfolgreiche Unternehmensnachfolge in vier Schritten
Erfolgreiche Unternehmensnachfolge in vier Schritten
- Planung der Unternehmensnachfolge
- Auswahl des Nachfolgers
- Vorbereitung des Nachfolgers
- Übergabe des Unternehmens
1. Planung der Unternehmensnachfolge
Die To-Do's bei der Nachfolgeplanung
Einen erheblichen Anteil der Tätigkeiten und des Zeitaufwandes am Gesamtprozeß nimmt bereits die Planung der Unternehmensnachfolge für sich ein. Eine gute Planung ist essenziell und setzt die Grundlage für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensnachfolge.
- Festlegung des Zeitpunkts der Nachfolge: Es ist wichtig, frühzeitig mit der Planung der Unternehmensnachfolge zu beginnen und einen Zeitpunkt für die Nachfolge festzulegen. Dies gibt dem Unternehmen genügend Zeit, um sich auf den Übergang vorzubereiten. Der Zeitpunkt der Nachfolge hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel dem Alter des aktuellen Eigentümers oder Geschäftsführers und den Plänen für die Zukunft des Unternehmens.
- Bewertung des Unternehmens: Eine Bewertung des Unternehmens kann dazu beitragen, nicht nur den Wert des Unternehmens zu ermitteln, sondern auch festzustellen, in welchen Bereichen Verbesserungspotenzial besteht. Es gibt verschiedene Methoden zur Firmenbewertung, wie zum Beispiel die Discounted-Cashflow-Methode oder die Multiplikatorenmethode.
- Auswahl der Nachfolgeoption: Es gibt verschiedene Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge, wie zum Beispiel die Übergabe an Familienmitglieder, die Übernahme durch Mitarbeiter oder die Übernahme durch externe Käufer. Jede Option hat ihre Vor- und Nachteile und es ist wichtig, die für das Unternehmen am besten geeignete Option zu wählen. Bei der Auswahl der Nachfolgeoption sollten verschiedene Faktoren berücksichtigt werden, wie zum Beispiel die Ziele des aktuellen Eigentümers und die Bedürfnisse des Unternehmens. Welche Optionen Sie bei der Umsetzung Ihrer Unternehmensnachfolge haben, werden wir im nächsten Kapitel detailliert eingehen.
- Erstellung eines Nachfolgeplans: Ein Nachfolgeplan sollte alle wichtigen Schritte im Prozess der Unternehmensnachfolge enthalten. Dazu gehören unter anderem die Auswahl des Nachfolgers, die Vorbereitung des Nachfolgers und die Übergabe des Unternehmens. Der Nachfolgeplan sollte auch einen Zeitplan enthalten, um sicherzustellen, dass alle Schritte rechtzeitig durchgeführt werden.
- Kommunikation des Nachfolgeplans: Es ist deshalb wichtig, den Nachfolgeplan mit allen Beteiligten zu kommunizieren, um sicherzustellen, dass alle gut informiert sind und dass es keine Missverständnisse gibt. Die Kommunikation sollte offen und transparent sein und alle Beteiligten sollten die Möglichkeit haben, ihre Meinung zu äußern.
Mögliche Alternativen für eine Unternehmensnachfolge
Je nach Ausgangslage gibt es verschiedene Optionen für die Unternehmensnachfolge:
Alternativen der Unternehmensnachfolge
Unternehmensnachfolge in der Familie
Die Auswahl und eine möglichst langfristige Einarbeitung des Nachfolgers sowie steuerliche Aspekte (Erbschaftssteuer, Schenkungssteuer) sind die drei entscheidenden Punkte bei der Nachfolge innerhalb der Familie. Familieninterne Unternehmensnachfolgen kommen nach Schätzung des DIHK-Reports zur Unternehmensnachfolge in nur 36% der Fälle zustande.
Unternehmensnachfolge durch ein Management Buy-Out (MBO)
Im Rahmen eines Management Buy-Out wird das Unternehmen an eine Führungskraft oder mehrere Führungskräfte des Unternehmens verkauft. Grundvoraussetzung für ein erfolgreiches Management Buy-Out ist die finanzielle Ausstattung des Unternehmens und eine stabile Unternehmensentwicklung. Das heutige Management verfügt in der Regel nicht über die notwendigen Finanzmittel, um den MBO komplett zu finanzieren.
Aus diesem Grund wird das Unternehmen häufig über einen längeren Zeitraum Stück für Stück an das Management übertragen und/ oder der heutige Anteilseigner gewährt dem Management ein sogenanntes Verkäufer Darlehen (Vendor Loan), indem er den Kaufpreis zum Teil verzinslich stundet. Das MBO-Team zahlt dieses Verkäufer Darlehen (Vendor Loan) dann aus den Gewinnen des Unternehmens in den nächsten Jahren zurück. Oft wird ein Management Buy-Out zusammen mit einer Finanzierung durch eine Private Equity Gesellschaft realisiert.
Unternehmensnachfolge durch ein Management Buy-In (MBI)
Bei einem Management Buy-In wird die Unternehmensnachfolge durch den Verkauf des Unternehmens an eine dritte (externe) Person umgesetzt. Diese Person übernimmt die Anteile und steigt in das Management des Unternehmens ein. Der Erfolg einer Unternehmensnachfolge über einen Management Buy-In hängt wesentlich von den Management Fähigkeiten sowie den branchenspezifischen Know-how´s des Übernehmers ab. Auch bei einem Management Buy-In wird zur Finanzierung häufig auf einen Mix aus Bankdarlehen und Private Equity Kapital zurückgegriffen.
Unternehmensnachfolge durch einen Unternehmensverkauf an einen strategischen Käufer
Bei einem Unternehmensverkauf an einen Käufer aus dem Inland oder Ausland werden im Rahmen der Unternehmensnachfolge in der Regel sofort 100% veräussert. Der Käufer ist in der Regel ein Wettbewerber und/ oder aus der gleichen Branche. Es kann sich auch um einen Kunden, Lieferanten oder ein Unternehmen handeln, welches den Einstieg in diese Branche sucht.
Von allen Alternativen der Nachfolgeregelung erzielt der Verkäufer bei einem Unternehmensverkauf mit Abstand den höchsten Unternehmenswert und somit den höchsten Verkaufspreis. Bei einem Unternehmensverkauf an einen Strategen werden in der Regel vertragliche Zusicherungen über den Standorterhalt und die Mitarbeiterhaltung (keine Kündigungen) vereinbart.
Unternehmensnachfolge durch den Unternehmensverkauf an einen Finanzinvestor (Private Equity Unternehmen bzw. Beteiligungsgesellschaft)
In diesem Fall wird die Unternehmensnachfolge in der Regel mit Unterzeichnung des Kauf-/Verkaufsvertrages zu 100% oder in Schritten an eine Private Equity Gesellschaft veräußert. Die besten Erfolge bei der Weiterentwicklung des Unternehmens erzielen die Private Equity Gesellschaften, welche über ein detailliertes Branchen Know-how verfügen bzw. über ein Management-Team aus der Branche verfügen, welches die Führung des Unternehmens übernehmen kann.
Unternehmensnachfolge über einen Börsengang (IPO, Initial Public Offering bzw. Going Public)
Ein Börsengang als Nachfolgeregelung ist in der Regel nur für größere mittelständische Unternehmen möglich. Um erfolgreich zu sein, muss das Unternehmen langfristig auf die Börsenreife vorbereitet werden. Dazu gehören eine Wachstumsperspektive, eine Mindestgröße und eine hohe Ertragskraft. Ein Börsengang bringt neue und umfangreiche Kommunikationspflichten gegenüber den Aktionären mit sich. In der Vergangenheit hatten viele mittelständische Unternehmen Schwierigkeiten bei der Offenlegung von Finanzen und der Kommunikation mit dem Finanzmarkt.
2. Auswahl des Nachfolgers
Die jeweils gewählte Nachfolgeoption begrenzt den Kreis, aus dem der mögliche Nachfolger kommen kann. Während bei der familieninternen Nachfolge eine oder mehrere Personen aus dem Familienkreis ausgewählt werden, kommen bei dem Management Buy-Out (MBO) die Führungskräfte des Unternehmens infrage, die an einer Übernahme und der Fortführung des Unternehmens interessiert sind. Bei einem Management Buy-In (MBI) fällt die Wahl auf einen Externen. Im Falle eines Unternehmensverkaufs an einen Strategen oder Finanzinvestor beschränkt sich die Auswahl auf den Käufer. Dieser wird nach Abschluss der Transaktion selbst bestimmen, wie er die zukünftige Unternehmensleitung gestalten wird.
Bei der familieninternen Nachfolge, dem MBO sowie dem MBI gilt es, einen geeigneten Kandidaten zu finden, der über die erforderlichen Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt, um das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen. Zu den Aspekten, die bei der Auswahl des Nachfolgers berücksichtigt werden sollten, gehören Führungsqualitäten, Branchenkenntnisse und betriebswirtschaftliche Kenntnisse. Auch die persönlichen Eigenschaften des Kandidaten sind wichtig. Engagement, Verantwortungsbewusstsein und die Fähigkeit, gut mit anderen zusammenzuarbeiten sind Eigenschaften, die für die erfolgreiche Führung des Unternehmens wichtig sind.
Der Nachfolger sollte gut zum Unternehmen passen. Dies bedeutet, dass er oder sie die Werte und Ziele des Unternehmens teilt und in der Lage ist, die Unternehmenskultur zu erhalten und weiterzuentwickeln. Eine gute Passung kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft. Schließlich sollte auch die Akzeptanz durch die Belegschaft berücksichtigt werden. Der Nachfolgekandidat sollte von der Belegschaft akzeptiert werden. Dies kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass das Unternehmen auch nach der Unternehmensnachfolge erfolgreich weitergeführt wird.
3. Vorbereitung des Nachfolgers
Der Nachfolger benötigt eine umfassende Einarbeitung in das Unternehmen, damit er das Unternehmen und seine Abläufe besser kennenlernt und sich besser auf seine neue Rolle vorbereiten kann. Diese Vorbereitung des Nachfolgers ist ein wichtiger Schritt im Prozess der Unternehmensnachfolge. Der aktuelle Eigentümer oder Geschäftsführer steht dabei dem Nachfolger als Mentor zur Seite, um ihn bei der Vorbereitung auf seine neue Rolle zu unterstützen. Lücken oder Schwachstellen in Führungsqualitäten, Branchenkenntnissen oder betriebswirtschaftlichen Kenntnissen können in dieser Zeit durch Schulungen oder Weiterbildungen aufgehoben werden. Die tiefgreifende Vorbereitung des Nachfolgers kann dazu beitragen, dass der Übergang der Unternehmensnachfolge reibungslos verläuft und das Unternehmen weiterhin erfolgreich geführt wird.
4. Übergabe des Unternehmens
Die Übergabe des Unternehmens an den Nachfolger ist ein wichtiger Schritt im Prozess der Unternehmensnachfolge. Es ist wichtig, dass die Übergabe reibungslos verläuft und dass alle Beteiligten gut informiert sind. Es gibt verschiedene Schritte, die bei der Übergabe des Unternehmens berücksichtigt werden sollten. Dazu gehören unter anderem die Vorbereitung der Übergabe, die Kommunikation der Übergabe, die Unterstützung durch den aktuellen Eigentümer oder Geschäftsführer und der Abschluss von Verträgen.
Vorbereitung der Übergabe
Bei der Vorbereitung der Übergabe sollten verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. Dazu gehören unter anderem die Bewertung des Unternehmens, die Auswahl des Nachfolgers und die Vorbereitung des Nachfolgers. Eine sorgfältige Vorbereitung kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass alle Beteiligten gut informiert sind.
Auch die Kommunikation der Übergabe ist wichtig. Die Übergabe des Unternehmens sollte offen und transparent kommuniziert werden. Dies kann dazu beitragen, dass alle Beteiligten gut informiert sind und dass es keine Missverständnisse gibt.
Unterstützung durch den aktuellen Eigentümer
Die Unterstützung durch den aktuellen Eigentümer oder Geschäftsführer kann ebenfalls hilfreich sein. Der aktuelle Eigentümer oder Geschäftsführer kann den Nachfolger bei der Übergabe des Unternehmens unterstützen. Dies kann dazu beitragen, dass der Übergang reibungslos verläuft und dass das Unternehmen auch nach der Nachfolge erfolgreich weitergeführt wird.
Schließlich sollten auch alle notwendigen Verträge abgeschlossen werden. Dazu gehören unter anderem Kaufverträge, Arbeitsverträge und Gesellschafterverträge. Es ist wichtig, dass alle Verträge sorgfältig geprüft und abgeschlossen werden.
Annähernd 40.000 Unternehmensnachfolgen pro Jahr
Laut einer aktuellen Schätzung des IfM Bonn (www.ifm-bonn.de) stehen in Deutschland im Zeitraum zwischen 2022 und 2026 etwa 190.000 Unternehmen zur Firmennachfolge an, weil ihre Anteilseigner aus persönlichen Gründen aus der Geschäftsführung ausscheiden. Bei über 50% wird es schließlich nach Schätzung des IfM Bonn zu einer familieninternen Nachfolge kommen und bei geschätzten 18% wird das Unternehmen an die Mitarbeiter und/ oder das Management übergeben und bei ca. 30% der Unternehmensnachfolgen wird das Unternehmen verkauft. Nur bei einem kleinen Teil der Unternehmen kommt es zu einer Schließung des Unternehmens, insbesondere bei Unternehmen mit weniger als 20 Mitarbeitern. (IHK Studie zur Unternehmensnachfolge).
Inhaltsverzeichnis zum Thema Unternehmensnachfolge
- Einführung in die Unternehmensnachfolge
- Planung der Unternehmensnachfolge
- Auswahl des Nachfolgers
- Vorbereitung des Nachfolgers
- Übergabe des Unternehmens
- Rechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
- Steuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
- Finanzierung der Unternehmensnachfolge
- Unternehmensverkauf als Variante der Unternehmensnachfolge
- Buy-Out Transaktionen als Möglichkeit der externen Unternehmensnachfolge
- Schlussfolgerungen und Empfehlungen
- KP TECH Corporate Finance – Umfassende Beratung bei der Unternehmensnachfolge
6. Rechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
Die Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der auch verschiedene rechtliche Aspekte umfasst. Es ist wichtig, diese Aspekte sorgfältig zu berücksichtigen, um sicherzustellen, dass die Unternehmensnachfolge reibungslos verläuft und dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt werden. Es gibt verschiedene rechtliche Aspekte, die bei der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden sollten.
Dazu gehören unter anderem das Gesellschaftsrecht, das Vertragsrecht, das Erbrecht und das Steuerrecht. Das Gesellschaftsrecht regelt die gesellschaftsrechtliche Struktur des Unternehmens. Die Unternehmensnachfolge kann Auswirkungen auf diese Struktur haben. Es ist wichtig, diese Auswirkungen sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen.
Vertragsrecht bei der Nachfolge
Das Vertragsrecht regelt die vertraglichen Beziehungen zwischen den verschiedenen Parteien. Bei der Unternehmensnachfolge sollten auch alle notwendigen Verträge abgeschlossen werden. Dazu gehören unter anderem Kaufverträge, Arbeitsverträge und Gesellschafterverträge. Es ist wichtig, dass alle Verträge sorgfältig geprüft und abgeschlossen werden.
Das Erbrecht regelt die Übertragung von Vermögenswerten im Todesfall. Die Unternehmensnachfolge kann auch Auswirkungen auf das Erbrecht haben. Es ist wichtig, diese Auswirkungen sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen. Das Steuerrecht regelt die steuerlichen Pflichten des Unternehmens und seiner Eigentümer.
Die Unternehmensnachfolge kann auch steuerliche Auswirkungen haben. Es ist wichtig, diese Auswirkungen sorgfältig zu prüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen. Ich hoffe, dass diese detaillierten Informationen hilfreich sind! Gibt es noch etwas anderes, dass du wissen möchtest?
7. Steuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
Die Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der auch verschiedene steuerliche Aspekte umfasst. Es ist wichtig, diese Aspekte sorgfältig zu berücksichtigen, um sicherzustellen, dass die Unternehmensnachfolge reibungslos verläuft und dass alle steuerlichen Anforderungen erfüllt werden.
Es gibt verschiedene steuerliche Aspekte, die bei der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden sollten. Dazu gehören unter anderem die Steuerstruktur des Unternehmens, die Inanspruchnahme von Steuerbegünstigungen, die Einhaltung von Fristen im Steuerrecht und die Beauftragung von erfahrenem rechtlichem Beistand.
Steuerstruktur
Die Steuerstruktur des Unternehmens spielt eine entscheidende Rolle für die Steuerneutralität der Unternehmensnachfolge. Es ist wichtig, die Steuerstruktur im Vorfeld der Unternehmensnachfolge in steuerlicher Hinsicht auf den Prüfstand zu stellen. Eine vorausschauende steuerliche Planung beginnt daher mit einer IST-Aufnahme auf der Unternehmens- und Gesellschafterebene.
Es gibt auch verschiedene Steuerbegünstigungen, die bei der Unternehmensnachfolge genutzt werden können. Dazu gehören unter anderem die Betriebsvermögensbegünstigung bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Durch vor einer Übertragung vorgenommene Umstrukturierungen der Unternehmensbeteiligung kann diese Begünstigung optimal genutzt werden.
Fristen im Steuerrecht
Im Steuerrecht gibt es auch verschiedene Fristen, die im Rahmen der Nachfolge eine Rolle spielen können. Dazu gehören unter anderem die Fristen für die Wiederbelebung von persönlichen Freibeträgen und die Fristen für die Steuerneutralität von Umwandlungen. Es ist wichtig, diese Fristen sorgfältig zu beachten und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen.
Eine Unternehmensnachfolge benötigt auch einiges an rechtlichem Beistand, damit diese erfolgreich ablaufen kann. Es ist wichtig, einen erfahrenen Steuerberater und Rechtsanwalt zu beauftragen, um sicherzustellen, dass alle steuerlichen Anforderungen erfüllt werden.
Details zur Versteuerung beim Unternehmensverkauf im Rahmen der Unternehmensnachfolge
- Einkommensteuer: Die Einkommensteuer kommt im Prozess der Unternehmensnachfolge am häufigsten zum Tragen, da der Erlös aus dem Verkauf eines Unternehmens generell immer versteuert werden muss. Welche Freibeträge oder Steuervergünstigungen hierbei greifen können, hängt von verschiedenen Faktoren ab.
- Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer: Nach dem Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuergesetz (ErbStG) fallen Vermögenswerte, die u. a. im Rahmen eines Erbfalls auf den Erben oder einer Schenkung unter Lebenden auf Andere übergehen, unter die Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer.
- Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer: Veräußert beispielsweise eine Kapitalgesellschaft ihren Betrieb, Teilbetrieb oder eine von ihr gehaltene Personengesellschaft, fallen auf den Veräußerungsgewinn sowohl Gewerbe- als auch Körperschaftsteuer an. Der Gewinn aus dem Verkauf wird, wie laufender Gewinn der Kapitalgesellschaft versteuert.
8. Finanzierung der Unternehmensnachfolge
Die Finanzierung der Unternehmensnachfolge ist ein wichtiger Aspekt, der sorgfältig geplant werden sollte. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, die Übernahme eines Unternehmens zu finanzieren. Hier sind einige Beispiele aus Sicht eines Finanzierungsexperten:
- Eigenkapital: Eine Möglichkeit, die Übernahme eines Unternehmens zu finanzieren, ist die Verwendung von Eigenkapital. Dies kann beispielsweise durch Ersparnisse oder den Verkauf von Vermögenswerten aufgebracht werden.
- Fremdkapital: Eine weitere Möglichkeit ist die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Krediten oder Darlehen. Hierbei ist es wichtig, die verschiedenen Kreditangebote sorgfältig zu vergleichen und die Konditionen genau zu prüfen.
- Fördermittel: Es gibt auch verschiedene Fördermittel, die bei der Finanzierung der Unternehmensnachfolge genutzt werden können. Dazu gehören unter anderem zinsgünstige Darlehen oder Zuschüsse von staatlichen Förderbanken wie der KfW.
- Beteiligungen: Eine weitere Möglichkeit ist die Beteiligung von Investoren am Unternehmen. Hierbei wird das Unternehmen teilweise an Investoren verkauft, die im Gegenzug Kapital zur Verfügung stellen.
Finanzierungsprobleme bei der Unternehmensnachfolge
Die Finanzierung jeder externen Unternehmensnachfolge steht in der Praxis vor den folgenden Herausforderungen:
- Hohes Finanzierungsvolumen im Verhältnis zu den finanziellen Möglichkeiten der Mitarbeiter und der Führungskräfte
- Kapitalgeber verfügen im Vergleich zu Mitarbeitern und Führungskräften über einen asymmetrisch vorhandenen Informationsstand zum Unternehmen, da die Mitarbeiter und Führungskräfte das Unternehmen viele Jahre in- und auswendig kennen und im Regelfall die von Kapitalgebern geforderten Informationen nicht aufbereitet vorliegen
- Fremdkapitalgeber fordern Sicherheiten für die Finanzierung des Kaufpreises. Dem gegenüber verfügen viele Unternehmen über geringe bis keine Sicherheiten. Viele Sicherheiten sind immaterieller Natur und begründen sich in der Marke, dem Image, dem Kundenstamm, einem Patent oder einer eigenen Softwarelösung etc. und sind nicht in der Bilanz abgebildet
- Damit eine Fremdkapitalfinanzierung möglich wird, muss ein Unternehmen neben Sicherheiten über einen stabilen Cashflow verfügen, sonst kann die Tilgung und Zinszahlung nicht dargestellt werden. Stabile Cashflows sind aber bei Unternehmen mit Abhängigkeiten von wenigen Kunden, Mitarbeitern oder Produkten oft nicht möglich.
Es ist zudem entscheidend, einen optimalen Finanzierungsmix zu finden, der den Bedürfnissen des Unternehmens und des Nachfolgers entspricht. Eine sorgfältige Planung und Beratung durch einen Finanzierungsexperten sollte unbedingt durchgeführt werden.
9. Unternehmensverkauf (M&A) als Variante der Unternehmensnachfolge
Ein Unternehmensverkauf (M&A) kann eine attraktive Variante der Unternehmensnachfolge sein. Hier sind einige wichtige Aspekte aus Sicht eines M&A-Beraters:
- Vorbereitung: Die Vorbereitung des Unternehmensverkaufs ist ein wichtiger Schritt, der sorgfältig geplant werden sollte. Dazu gehört unter anderem die Erstellung einer Liste der Dokumente, die der Käufer benötigt, sowie die Prüfung der finanziellen Gesundheit des Unternehmens.
- Käufersuche: Die Suche nach einem geeigneten Käufer ist ein wichtiger Schritt im Prozess des Firmenverkauf. Hierbei ist es wichtig, verschiedene Kanäle zu nutzen und potenzielle Käufer sorgfältig zu prüfen.
- Verhandlung: Die Verhandlung des Kaufpreises ist ein wichtiger Schritt im Prozess des Unternehmensverkaufs. Hierbei ist es wichtig, eine realistische Einschätzung des Unternehmenswertes zu haben und eine faire Verhandlung zu führen.
- Kaufvertrag: Der Kaufvertrag regelt die rechtlichen Aspekte des Unternehmensverkaufs. Es ist wichtig, dass dieser Vertrag sorgfältig geprüft und abgeschlossen wird.
Ein M&A-Berater kann bei allen Schritten des Unternehmensverkaufs unterstützen und sicherstellen, dass der Prozess reibungslos verläuft.
10. Buy-Out Transaktionen als Möglichkeit der externen Unternehmensnachfolge
Bei einer Buy-out Transaktion führen Manager das Unternehmen weiter und beteiligen sich am Unternehmen. Bei einem Management Buy-out (MBO) sind leitende Angestellte oder Geschäftsführer die neuen Anteilseigner des Unternehmens, während bei einem Management Buy-in (MBI) externe Manager sich am Unternehmen beteiligen. In der Regel verfügen weder die internen Manager noch die externen Manager über die finanziellen Mittel, um die Übernahme der Anteile mit eigenem Kapital zu finanzieren. Aus diesem Grund kommt es bei Buy-out Transaktionen immer zu Beteiligungen von Investoren und/ oder Fremdkapitalgebern.
Leveraged Buy-out (LBO)
Aufgrund des Hebels bei der Aufnahme von Fremdkapital spricht man von einem Leveraged Buy-out (LBO) bzw. einem Leveraged Buy-in (LBI). Im aktuellen Umfeld mit extrem niedrigen Zinsen kommt es zu einer möglichst hohen Finanzierung mit Fremdkapital, die aktuell meistens bei über 50% liegt. Die Beteiligung des Managements erfolgt bei einer Buy-out Transaktion über eine sogenannte NewCo – eine neue Gesellschaft, die als Beteiligungsholding fungiert und in der alle Anteilseigner und die Kredite gebündelt werden. Neben der Bündelung aller Anteilseigner und der Kredite ermöglicht diese zweistufige Form einer Buy-out Transaktion unter dem Strich verschiedene steuerliche Gestaltungsspielräume bei der Anteilsübertragung von bisherigen Gesellschaftern auf die NewCo.
Owner Buy-out (OBO)
Eine spezielle Form des Buy-out ist der sogenannte Owner Buy-out (OBO), bei dem die bisherigen Anteilseigner einen Teil der Anteile an der NewCo erwerben und sich somit rückbeteiligen. Die Beteiligung der bisherigen Anteilseigner an der NewCo schafft Vertrauen bei Mitarbeitern und Kunden und erleichtert im Grunde genommen den Übergang auf die neuen Anteilseigner (Management, Private Equity Gesellschaft, etc.). Die Höhe der Rückbeteiligung liegt in der Regel bei 10% – 30%.
Strukturierung von Buy-out Transaktionen im Rahmen der Unternehmensnachfolge
Die Strukturierung einer Buy-out Transaktion (MBO/ MBI/ OBO) muss in mehreren Bereichen geplant werden. Neben der steuerlichen Strukturierung sind alle wesentlichen Verträge (z.B. Gesellschaftsvertrag der NewCo, Gesellschaftervereinbarung für die NewCo, Geschäftsanteilsübertragung des heutigen Anteilseigners in die NewCo, Gesellschafterdarlehensverträge, Geschäftsführeranstellungsverträge, Geschäftsordnung ,….) zu erstellen und mit allen beteiligten Parteien zu verhandeln.
Beispiel für einen Owner-Buy-Out (OBO) mit Rückbeteiligung durch den heutigen Anteilseigner. Der Kaufpreis wird von der Private Equity Gesellschaft über Eigenkapital und ein Bankdarlehen finanziert
Ablauf
- Derzeit befinden sich 100% der Gesellschaftsanteile des Zielunternehmens im Eigentum des Verkäufers („Owner“).
- Der Verkäufer und die Private Equity Gesellschaft beabsichtigen die Übernahme von 100% der Gesellschaftsanteile am Zielunternehmen über eine NewCo Struktur.
- Die Private Equity Gesellschaft gründet oder kauft daher in einem ersten Schritt eine NewCo mit einem Stammkapital von xx.xxx €.
- Die NewCo wird mit Eigenkapital in Höhe von xx Mio. € durch die Private Equity Gesellschaft (xx.xxx T€ Stammkapital und xx Mio. € Kapitalrücklage) und in Höhe von xx Mio. € durch ein Bankdarlehen (Akquisitionsfinanzierung) kapitalisiert.
- Im ersten Schritt erwirbt die NewCo 60% der Anteile an der Zielgesellschaft zu einem Kaufpreis in Höhe von xx Mio. €, der vollständig dem heutigen Anteilseigner zufließt. Den Kauf dieser Anteile finanziert die NewCo hierzu über 2/3 Eigenkapital und 1/3 Bankdarlehen (Akquisitionsfinanzierung).
- Anschließend bringt der heutige Anteilseigner die verbleibenden 40% seiner Gesellschaftsanteile an der Zielgesellschaft ebenfalls als Sacheinlage in Form einer Kapitalerhöhung zum Wert von xx T€ in die NewCo ein.
- Die Errichtung einer Organschaft zwischen Zielunternehmen und New-Co zur Verrechnung von Zinsen mit operativen Gewinnen ist geplant; darüber hinaus wird ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Due Diligence und Datenraum sowie Mix aus Eigenkapital und Fremdkapital
Aufgrund der Fremdkapitalfinanzierung der NewCo sind demnach eine Vielzahl an Unterlagen für eine Due Diligence strukturiert in einem Datenraum abzulegen. Neben den steuerlichen und rechtlichen Aspekten ist die alle überlagernde Frage: wie strukturiert man den Buy-out optimal als Mischung aus Eigenkapital, Fremdkapital, Mezzanine Kapital und einem Verkäuferdarlehen. Der Mix sieht aktuell in der Praxis ungefähr wie folgt aus:
- Eigenkapital (meist von einer Private Equity Gesellschaft) sowie die Rückbeteiligung des heutigen Anteilseigners und/ oder des Managements (intern/extern) à 20% bis 30%
- Mezzanine Kapital durch spezialisierte Mezzanine Finanzierer und Private Equity Gesellschaften: à 15-25%
- Fremdkapital von Banken (sogenanntes Senior Loan) à 45% – 65%
Die Strukturierung hängt von den prognostizierten Free Cash-flows in den nächsten 5-7 Jahren ab. Je höher der Fremdkapital Anteil, desto risikoreicher. Mezzanine Kapital steht zwischen dem Eigenkapital und dem Fremdkapital und verbessert nebenbei die Bonität des Unternehmens.
Eigenkapital
- Volle Haftung
- Keine Zins- und Tilgungszahlungen, Zahlungsfristen, Besicherungen
- Hohe Renditeerwartungen der Private Equity Gesellschaft (>25% pro Jahr) beim Exit
Mezzanine Kapital
- Haftung ist nachrangig
- Zinszahlungen (auch endfällig)
- Tilgungszahlungen (auch endfällig)
- Laufzeit zwischen 5-7 Jahren
- Keine Besicherungen
- Erheblich teurer als Fremdkapital (ca. 12% plus Equity Kicker)
Fremdkapital (Senior Debt)
- Keine Haftung
- Permanente Zins- und Tilgungszahlungen
- Laufzeit zwischen 5-7 Jahren
- Meistens mit Besicherung
- Im heutigen Zinsumfeld meistens zwischen 2%-5% Zinsen und damit günstig
Voraussetzungen der Kapitalgeber an eine Buy-out Transaktion
Private Equity Gesellschaften und Banken prüfen ferner im Vorfeld einer Buy-out Transaktion das Unternehmen in allen Bereichen. Ist die Finanzierung einer Buy-out Transaktion mit den in der Zukunft geplanten Free Cash-flows möglich, so erfolgt eine Plausibilisierung der Angaben sowie die Prüfung und Bewertung der Chancen und Risiken der Buy-out Transaktion. Die nachfolgende Checkliste ist nicht abschliessend, sondern stellt infolgedessen nur die wichtigsten Aspekte einer Prüfung (Due Diligence) von Seiten eines Kapitalgebers an ein Unternehmen dar:
Checkliste für eine Finanzierung bei der familienexternen Nachfolge – Ist eine Finanzierung im Rahmen der Unternehmensnachfolge möglich und wie ist diese zu strukturieren?
- Eigenkapital Quote: Was sind mögliche Unter- und Obergrenzen im Verhältnis Eigenkapital zu Fremdkapital? Welche Höhe soll die Eigenkapital Beteiligung durch die Private Equity Gesellschaft haben und welche Höhe hat überdies die Rückbeteiligung des heutigen Anteilseigners sowie des Managements und der Mitarbeiter. Wie kann darüber hinaus das „Sweet Equity“ (Kapitalbeteiligung zu vergünstigten Konditionen) das Management und die Mitarbeiter ausgestaltet werden?
- Verschuldung (Leverage bzw. Hebel): Welche Möglichkeiten und Grenzen setzen die zukünftigen Free Cash-flows?
- Verkäuferdarlehens: Wie hoch ist weiterhin die mögliche Unter- und Obergrenze des Verkäuferdarlehens aus Sicht des heutigen Anteilseigners?
- Laufzeiten der Fremdkapital Finanzierung: Zudem sind möglichst lange Kreditlaufzeiten für Bankdarlehen und Verkäuferdarlehen sind gewünscht, um das Risiko zu reduzieren.
- Zeitpunkt der Zins- und Tilgungszahlungen: Zins- und Tilgungszahlungen werden meistens in den ersten Jahren ausgesetzt oder sehr niedrig angesetzt. Weiterhin werden sowohl Zinsen und Tilgung (Bullet Finanzierung) folglich endfällig vereinbart.
- Akzeptable Absicherung der Free Cash-flows: Die Kreditvereinbarungen beinhalten dementsprechend weitreichende Vereinbarungen in den folgenden Punkten:
- Verpflichtungserklärungen („Covenants“): Einhaltung von vereinbarten Finanzkennzahlen, regelmäßige Informationspflichten gegenüber dem Kreditgeber, sowieso keine Gewinnausschüttungen bis zur endgültigen Tilgung des Bankdarlehens, geschweige denn, dass keine Aufnahme weiterer Kredite erfolgt, usw.
- Gewährleistungen und Zusicherungen: z.B.. es gibt keine geplanten Kündigungen wesentlicher Kundenverträge, Mitarbeiterverträge, Einbringbarkeit der Forderungen, alle Marken/ Patente etc. sind im Eigentum des Unternehmens, es gibt keine Rechtsstreitigkeiten, Rückstellungen sind in ausreichender Höhe im letzten Jahresabschluss gebildet worden, etc.
- Verpflichtung zur vorzeitigen Rückzahlung des Kredits: In der Regel wird deshalb eine vorzeitige Rückzahlung des Kredits bei Änderungen der Anteilseigner, sowie bei gravierenden Veränderungen im Anlagevermögen oder bei unerwartet hohen liquiden Mitteln vereinbart
11.
Weitere Tipps zum Thema finden Sie in unserem Magazin:
- Ablauf bei einem Verkauf des Unternehmens im Mittelstand
- Auktionsverfahren beim Firmenverkauf im Mittelstand in Deutschland, Österreich, Schweiz
- Erfolgreicher Unternehmensverkauf – so vermeidet man Fehler
- Warum ist die Höhe des Working Capital somit beim Verkauf einer Firma so wichtig?
- Inhalte des Information Memorandum beim Firmenverkauf im Mittelstand
- Wie bereitet man das mittelständische Unternehmen auf einen Unternehmensverkauf vor?
- Erstellung einer Long List und Short List mit potenziellen Käufern aus Deutschland und weltweit
12. KP TECH Corporate Finance – Umfassende Beratung bei der Unternehmensnachfolge
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