Formen der Mezzanine Finanzierung und Equity Kicker

Formen der Mezzanine Finanzierung bei M&A-Transaktionen

• Gewinnobligationen
• Wandelanleihen mit Pflicht zur Wandlung
• Nachrangige Anleihen
• High Yield Anleihen („Junior Subordinated Debt“)
• Wandelanleihen mit Recht zur Wandlung
• Verkäuferdarlehen (Darlehen mit Rangrücktritt)
• Nachrangige Darlehen
• Patriarchische Darlehen
• Darlehen mit Besserungsschein
• Genussrechtskapital (Equity Mezzanine)
• Stille Beteiligungen, als atypisch stille Beteiligung oder als typisch stille Beteiligung (Equity Mezzanine)

Mezzanine Kapital ist gegenüber allen anderen Gläubigern nachrangig. Die Nachrangigkeit ist unabhängig davon, ob das Mezzanine Kapital besichert („Senior Debt“ ) oder nicht besichert („Junior Debt“) ist. Trotz der Nachrangigkeit ist das Mezzanine Kapital immer vorrangig gegenüber dem Eigenkapital. Aus Sicht der Gläubiger des Unternehmens tritt das Mezzanine Kapital in das Haftungskapital ein und erleichtert die Aufnahme weiterer Kredite. Die Kosten der Mezzanine Finanzierung sind steuerlich abzugsfähig.

Mezzanine Konstruktionen bei M&A-Transaktionen umfassen in der Regel drei Säulen

• Verzinsung während der Laufzeit („current yield“)
  Es wird ein Zinssatz über die Laufzeit vereinbart, welcher in Zeitintervallen (z.B. monatlich, quartalsweise, jährlich, etc.) vom Unternehmen zu zahlen ist. Die Höhe des Zinssatzes ist entweder fest vereinbart oder wird von den Unternehmensergebnissen (z.B. EBIT oder EBITDA) abhängig gemacht.
• Fest vereinbarte Zahlung am Ende der Laufzeit
  Im Prinzip handelt es sich um eine aufgeschobene, in der absoluten Höhe fest vereinbarte Zinszahlung, welche zum Ende der Mezzanine Finanzierung zu zahlen ist. Diese Einmalzahlung am Laufzeitende wird auch als „Roll-up“ bezeichnet. Während der Laufzeit der Mezzanine Finanzierung kommt es zu einer geringeren Zinszahlung und damit zu einer Entlastung der Cash-flow´s des Unternehmens. Die Einmalzahlung wird in der Regel mit weiteren, im Finanzierungsvertrag festgelegten Auflagen, verbunden.
• Equity Kicker
  Um den Charakter von Eigenkapital zu bekommen, muss Equity Mezzanine erfolgsabhängige Komponenten beinhalten. Der Equity Kicker ermöglicht die Teilnahme am zukünftigen Unternehmenserfolg. Die Ausgestaltung des Equity Kicker´s findet in Form einer Call Option, oder einem Wandlungsrecht zu verbesserten Konditionen statt. Die Modalitäten des Equity Kicker werden zu Beginn der Mezzanine Finanzierung vereinbart.

Echte Equity Kicker

Der Mezzanine Geber erhält zum Zeitpunkt eines Exits in Form eines Börsengangs („IPO“) oder Unternehmensverkaufs („Trade Sale“) Unternehmensanteile zu Sonderkonditionen. Die Liquidität des Unternehmens wird nicht belastet; stattdessen kommt es zu einer Verwässerung der bisherigen Anteilseigner.

Virtuelle Equity Kicker („Phantom Warrants“ bzw. „Shadow Warrants“)

Bei virtuellen Equity Kickern handelt es sich um fest vereinbarte Zahlungen, die vom zukünftigen Unternehmenswert abhängig gemacht werden. Die Zahlungen sind vom Unternehmen zu leisten und beinträchtigen die Liquidität. Man spricht auch von einem „Non Equity Kicker“, da es sich um echte Zahlungen des Unternehmens handelt.

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