Nachfolgend möchen wir auf die Unterschiede der drei Dokumente Infomation Memorandum, Financial Fact Book und Vendor Due Diligence Report und deren Vorteile für Anteilseigner beim Unternehmensverkauf eingehen. Doch eins vorneweg: Alle drei Dokumente verfolgen die gleichen sieben Ziele!
Ziele eines Infomation Memorandum, Financial Fact Book oder Vendor Due Diligence Report:
- Effizienter M&A-Prozess: keine Stolpersteine, keine Überraschungen, keine zeitlichen Verzögerungen, keine Diskussionen
- Erzielung eines hohen Kaufpreises durch frühzeitige Schaffung einer maximalen Transparenz für den potenziellen Käufer. Der Käufer ist aufgrund der Dokumente in der Lage, seine eigenen Analysen durchzuführen. Die umfassenden und gut aufbereiteten Informationen und Finanzzahlen schaffen die Basis für eine effiziente Verhandlung
- Minimierung der Risiken im M&A-Prozess
- Erhöhung der Transaktionssicherheit durch Schaffung einer maximalen Vertrauensbasis. Es tauchen während des Verkaufsprozesses keine Überraschungen auf. Alle mündlichen und schriftlichen Aussagen bestätigen sich im Verlauf der Due Diligence
- Geringe Arbeitsbelastung des Verkäufers im Rahmen der Due Diligence
- Beschleunigung des Verkaufsprozesses: Die M&A-Praxis zeigt immer wieder, dass lange Verkaufsprozesse das Risiko des Scheiterns mit jedem Monat exponentiell erhöhen („Time kills deals“)
- Stärkung der Verhandlungsposition des Verkäufers im M&A-Prozess und damit die Erzielung eines höheren Verkaufspreises
Das Information Memorandum beim Verkauf von Unternehmensanteilen
Das Information Memorandum (auch IM oder Info Memo) stellt das zum Verkauf stehende Unternehmen in allen Facetten dar. Es dient dazu, dass sich potenzielle Käufer ein umfassendes Bild von dem zum Verkauf stehenden Unternehmen machen können. Es wird immer von einem erfahrenen M&A Berater erstellt.
Aus Verkäufersicht verfolgt das IM die nachfolgenden drei Ziele:
- Für potenzielle Käufer ist das Info Memo eine fundierte Entscheidungsgrundlage über die Weiterverfolgung des Projekts.
- Der Finanzteil des Information Memorandums ist so detailliert, dass es dem potenziellen Käufer ermöglicht, seine Unternehmensbewertung und Herleitung des Kaufpreises zu erstellen. Die Darstellung der Finanzen im Information Memorandum muss aus diesem Grund sehr detailliert erfolgen, z.B. Erläuterung der wesentlichen Prämissen, Darstellung der KPIs, Erläuterung aller auffälligen Entwicklungen, Bottom-up Planung aller wesentlicher Erlös- und Aufwandskonten, Cash-Flow Rechnung, Bilanz mit Bilanzplanung, Umsatzsplit in alle wesentlichen Richtungen (nach Ländern, nach Kundengruppen, nach Produktgruppen, Retention Rate, Churn Rate, Kohortenanalysen, usw.), Entwicklung von Auftragseingängen und Auftragsbeständen, unterjährige Entwicklung des Working Capital.
- Eine im weiteren Ablauf vom Käufer durchgeführte Due Diligence MUSS alle Zahlen im Finanzteil des Information Memorandum bestätigen – jegliche Abweichungen in der Due Diligence werfen beim Käufer Fragen sowie Zweifel auf und führen zu einer Kaufpreisreduzierung!
Das Financial Fact Book beim Verkauf von Unternehmensanteilen
Von seinen Inhalten her entspricht das Financial Fact Book („FFB“) dem Financial Due Diligence Report als Teil einer sogenannten Vendor Due Diligence. Das Financial Fact Book wird in der Regel von einem erfahrenen M&A Berater oder einem Wirtschaftsprüfer erstellt.
Als wesentlichen Unterschied gegenüber einem Financial Due Diligence Report beinhaltet das Financial Fact Book ausschließlich die Darstellung und Kommentierung von Finanzzahlen und Fakten. Wertende Analysen oder Aussagen über die Situation des Unternehmens werden in einem Financial Fact Book nicht dargestellt. Der Vorteil des FFB gegenüber einem Financial Due Diligence Report sind die niedrigeren Kosten und die schnellere Erstellung. Der Ersteller des FFB haftet im Gegensatz zum Financial Due Diligence Report nicht für die Inhalte des FFB.
Gerade bei M&A-Transaktionen im Mittelstand kommt das FFB häufig zur Anwendung. Wenn der Finanzteil eines Information Memorandum so detailliert ist, dass dieser annähernd an die Inhalte eines Financial Fact Books heranreicht, ist aus Sicht von KP Tech neben dem Info Memo kein zweites Dokument in Form eines FFB notwendig. Bei sogenannten Carve-outs ist das Financial Fact Book ein MUSS.
Die Verflechtungen mit dem Unternehmen, aus dem im Rahmen eines Carv-out Teile herausgelöst werden müssen, sind häufig komplex. Der im Rahmen eines Carve-out herausgelöste Teil wird im Financial Fact Book wie ein Unternehmen auf eigenständiger Basis dargestellt (Was bekommt der Käufer – „Stand Alone“ Darstellung in Form von pro-forma GuV, Bilanz und Cash-Flow Rechnung).
Vendor Due Diligence und Vendor Due Diligence Report
Der Verkäufer beauftragt und bezahlt bei einer Vendor Due Diligence („VDD“) externe Berater mit der Durchführung einer umfassenden und unabhängigen Due Diligence. Im Rahmen der VDD werden alle Teilbereiche einer Due Diligence geprüft und im Rahmen von VDD Reports im Detail festgehalten. Die Ersteller der VDD Reports haften im üblichen Rahmen für die Inhalte des VDD Reports. Die Kosten einer umfassenden VDD erreichen schnell eine Höhe von 100.000 EUR und mehr. Aus diesem Grund macht eine umfassende VDD aus Sicht eines Verkäufers nur dann Sinn, wenn die Kosten in einem sinnvollen Verhältnis zum Mehrwert stehen.
Bei Anteilsverkäufen unterhalb von 20 Mio. EUR kommen umfassende VDDs deshalb in der M&A Praxis eher selten vor. Stattdessen beauftragt der Verkäufer die Erstellung eines Financial Fact Books oder die Erstellung eines Information Memorandum. Alle Details zur Vendor Due Diligence finden Sie in diesem Artikel.
Fazit
Kleine und mittelständische Unternehmen sind im Bereich des Rechnungswesens meistens schlank organisiert, um Kosten für die Administration zu sparen. Der M&A Prozess erfordert die Erstellung professioneller Unterlagen (IM, FFB oder VDD). In der Regel wenden die Geschäftsführer und Steuerberater zu Beginn des Verkaufsprozesses viel Zeit für die Aufbereitung der Finanzzahlen auf. Aus diesem Grund sollte diese Vorbereitung immer zusammen mit einem erfahrenen M&A-Berater erfolgen – und nicht nur zusammen mit einem Steuerberater und/ oder Rechtsanwalt.
Der Nutzen professioneller Dokumente für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf wird von Unternehmern häufig unterschätzt. Ohne professionelle Dokumente im Verkaufsprozess kommt es häufig zu falschen Kaufpreisvorstellungen und Abbrüchen des M&A Prozesses durch den Käufer. Wenn sich das Unternehmen im Rahmen der Due Diligence in einzelnen oder mehreren Aspekten anders als kommuniziert darstellt, verliert der potenzielle Käufer das Vertrauen in gemachte Aussagen. Im günstigsten Fall reduziert der Käufer aufgrund seiner neuen Erkenntnisse aus der Due Diligence „nur“ den Kaufpreis. In vielen Fällen bricht der Käufer sogar den M&A Prozess komplett ab.
KP Tech Corporate Finance Consulting
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