Professioneller Unternehmensverkauf
Ablauf und Vorteile des Bieterverfahrens aus Sicht der Verkäufer
Ein Bieterverfahren (Englisch: „limited auctions“) ist im Rahmen von Mergers & Acquisitions ein strukturierter Prozess, der bei Unternehmensverkäufen eingesetzt wird. Dieser Prozess wird mit einer begrenzten Anzahl an Bietern durchgeführt und diese Zahl der Bieter wird im Laufe des M&A-Prozesses immer weiter reduziert.
Das Bieterverfahren ermöglicht den Verkäufern, den Verkaufsprozess sehr effizient zu strukturieren und zu ihrem Vorteil durchzuführen. In der Regel werden Bieterverfahren auch bei kleineren und mittleren M&A-Transaktionen eingesetzt, wenn das Unternehmen über Alleinstellungsmerkmale verfügt.
Wesentliches Ziel eines Bieterverfahrens ist es, mehrere Interessenten im Wettbewerb für den Kauf des Unternehmens zu gewinnen und damit den Verkaufserlös zu maximieren. Der Einsatz des Bieterverfahrens ist nur dann sinnvoll, wenn ein Marktinteresse an dem zu veräußernden Unternehmen zu erwarten ist bzw. wenn mehrere Kaufinteressenten erwartet werden.
Nachteilig am Bieterferfahren ist, dass potenzielle Käufer das Bieterverfahren grundsätzlich ablehnen könnten. Es kann auch der Fall sein, dass Kaufinteressenten nicht zur Einhaltung des Zeitplans in der Lage sind.
Ablauf eines Bieterverfahrens beim Unternehmensverkauf. Das Bieterverfahren unterteilt sich in mehrere Phasen:
1. Prozessdefinition
Der beauftragte M&A-Berater definiert den M&A-Prozess, die einzelnen Schritte sowie die Inhalte. Hierzu wird ein für die Bieter verbindlicher Zeitplan festgelegt (z.B. Datum der Abgabe eines indikativen Angebots, Datum des Beginns der Due Diligence, Datum der Vertragsunterzeichnung).
2. Definition der Inhalte
Gemeinsam mit seinem Kunden definiert der M&A-Berater die Anforderungen an den Inhalt des indikativen Angebots, des bindenden Angebots, die Inhalte des elektronischen Datenraums und die Anforderungen an die Inhalte des Kaufvertrags (welcher vom Rechtsanwalt des Verkäufers(!) erstellt wird).
3. Teaser und Information Memorandum
Der M&A-Berater erstellt den Teaser und das Information Memorandum („IM“). Im Teaser wird das zum Verkauf stehende Unternehmen auf einer Seite anonym dargestellt. In einem IM wird das Unternehmen auf 50 – 80 Seiten detailliert beschrieben.
4. Erstellung einer Vendor Due Diligence
Teilweise lässt der Verkäufer eine Vendor Due Diligence („VDD“) durchführen. Der Vorteil der VDD liegt darin, dass der Verkäufer eine detaillierte Analyse möglicher Schwachstellen erhält, bevor er mit Bietern in Kontakt tritt und diese Schwachstellen beseitigen kann. Ein weiterer Vorteil der VDD ist die Minimierung des Zeitaufwands für die Due Diligence und ein hohes Maß an Vertrauen bei den Bietern, dass sie bei der späteren Due Diligence keine Überraschungen erleben.
5. Ansprache potenzieller Kaufinteressenten
In einer Short List festgelegte mögliche Kaufinteressenten erhalten vom M&A-Berater den Teaser. Interessenten erhalten nach Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung (NDA = „Non-Disclosure Agreement“) das IM zusammen mit dem „Procedure Letter“ (Inhalte indikatives Angebot, bindendes Angebot, Zeitplan, etc.).
6. Abgabe des indikativen Angebots
Zu dem im Procedure Letter festgelegten Termin werden von den Interessenten die indikativen Angebote abgegeben.
7. Zugang zum elektronischen Datenraum und Management Präsentation
Alle Bieter, die ein interessantes indikatives Angebot abgegeben haben, bekommen den Zugang zum elektronischen Datenraum, um danach das bindende Angebot abzugeben. In dieser Phase haben die Interessenten meist auch Gelegenheit, eine Managementpräsentation des Verkäufers wahrzunehmen, je nachdem wie „hart“ der Verkäufer das Bieterverfahren gestaltet.
8. SPA und bindendes Angebot
Alle Bieter erhalten vor der Abgabe des bindenden Angebots das von den Rechtsanwälten des Verkäufers erstellte „SPA“ (Englisch: Sales and Purchase Agreement“) und nennen bei der Abgabe des bindenden Angebots Ihre Änderungs- und Ergänzungsvorschläge zum SPA. Die Verkäufer werden mit einer kleinen Zahl der Bieter die finalen SPA-Verhandlungen führen und mit einem Bieter zum geplanten Zeitpunkt das SPA unterzeichnen und notariell beurkunden lassen.
KP Tech Corporate Finance
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