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MAC – Material Adverse Change Klausel im Kaufvertrag/ Verkaufsvertrag (Sales and Purchase Agreement)

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Inhaltsverzeichnis

Sandra Preuß

Autorin: Sandra Preuß

Sandra Preuß ist Mitbegründerin und Geschäftsführerin der KP Tech. Sie studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Gießen und verfügt über mehr als 23 Jahre Erfahrung in der Corporate Finance sowie Managementberatung.

Material Adverse Change („MAC“) – „Erheblich negative Veränderungen“

In den letzten Jahren kommt es auch im deutschsprachigen Raum zur Aufnahme sogenannter Material Adverse Change bzw. MAC-Klauseln in Verträgen über einen UnternehmensverkaufUnternehmenskauf. Hintergrund ist die Unterscheidung zwischen dem Signing und dem Closing in Unternehmenskaufverträgen und dem teilweise langen Zeitraum, welcher zwischen Signing und Closing (Übergang auf den Käufer) liegt. Sinn der MAC-Klauseln ist es, dass der Käufer sich vor einer negativen Entwicklung des Unternehmens, welches er kaufen will, schützt. Negative Entwicklungen können sein: Umsatzeinbrüche, EBIT-Einbrüche, Wegfall von wichtigen Kunden, etc.. 

Definition MAC-Klauseln im Unternehmenskaufvertrag („SPA“)

Bei der Definition der MAC-Klauseln im Unternehmenskaufvertrag ist darauf zu achten, dass derartige „erheblichen negativen Veränderungen“ nachvollziehbar definiert werden: z.B. Umsatzeinbruch von mehr als 15%, EBIT-Einbruch von mehr als 20%, etc.. Käufer bevorzugen in Unternehmenskaufverträgen MAC-Klauseln, die breit und wenig konkret gefasst sind.

Je besser die Verhandlungsposition des Verkäufers in den Vertragsverhandlungen, umso eher wird der Verkäufer durchsetzen können, dass überhaupt keine MAC-Klausel aufgenommen wird oder eine sehr „weite“ Definition der „erheblich negativen Veränderungen“ vorgenommen wird und dass die Fälle eines Material Adverse Change vom Unternehmen zu beeinflussen sind – und nicht etwa durch extern Einflüsse wie „Brand“, „Erdbeben“, „Anschlag“, etc. ausgelöst werden.

Tritt eine über eine MAC-Klausel definierte erheblich negative Veränderung ein, so hat der Käufer das Recht, vom Kaufvertrag zurückzutreten.

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